Правовое регулирование ответственности членов органов управления. Анализ мировой практики

51

Емельянов В.И. Указ. соч.

52

Брагинский М.И., Витрянский В. В. Указ. cоч.

53

Витрянский В.В. Гражданский кодекс и суд // Вестник ВАС РФ. 1997. № 7. С. 132.

54

См., например, Брагинский М.И., Витрянский В.В. Указ. соч.: «…Нет возможности установить единообразно, не прибегая к другим таким же оценочным категориям, объем искомого понятия».

55

См.: подробнее Самосудов М.В. Вознаграждение членам совета директоров. Российская практика. М., 2003.

56

Постановление ФАС МО от19.02.2002 №КГ-А40/547–02.

57

Постановление ФАС ВВО от 09.09.2003 № А43–2160/03-25-102.

58

Решение Арбитражного суда Костромской области от 13.06.2007 № А31–5173/2006–20; Постановление ФАС Северо-Западного округа от 27.10.2008 № А21–3548/2007 (косвенно).

59

Постановление ФАС ВВО от 11.07.2008 № А17–4924/2007.

60

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 11.11.2008 № Ф04–6767/2008 (15436-А46-16); Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 01.08.2006 № Ф08–3483/06.

61

Постановление ФАС ЗСО от 15.06.2006 № Ф04–3476/2006 (23459-А75-16).

62

Кенен М. Притеснение и соответствующие средства правовой защиты, 2004. С. 220, 223 (Koehnen, Markus, Oppression and Related Remedies).

63

Там же, с. 221.

64

См.: Teck Corp. v. Afton Mines Ltd. (1972) 33 D. L. R. (3d) 288.

65

См.: Гюйон И. Хозяйственное право. 11-е изд., 2001. Т. 1 (Guyon, Yves, Droit des affaires I (11th ed. 2001), ¶ 324; Cass. comm. 27 fevr. 1996 no. 439; Cass. comm. 12 mai 2004).

66

См.: Тэрр и др. Члены органов управления акционерных обществ: риск и ответственность, 061–11, 2002 (Terre et al., Le diregeant de societe: risques & responsabilites).

67

Отметьте различное использование слов «директор» в американском и британском праве и directeur во французском праве.

68

Лефевр Ф. Справочник по хозяйственным обществам, § 8483, 2006 (Lefebvre, Francis, Memento Societes commerciales); Далоз. Корпоративный кодекс. 21-е изд. 2005. С. 698 (Dalloz, Code de societes (21st edition, 2005)). Об ответственности за бездействие см.: CA Paris, Sept. 19, 1995.

69

Лефевр Ф. Указ. соч., § 8824.

70

Согласно ст. L 225–256 Торгового кодекса.

71

Хюффер У. Закон об операциях с ценными бумагами, § 76, ¶ 12. 7-е изд. 2006 (Huffer, Uwe, Aktiengesetz). Эта широкая точка зрения на выгоду может относиться к немецкой практике совместного с работниками участия в управлении, когда представители работников составляют половину наблюдательного совета больших публичных компаний.

72

BGH JZ 2006, 560, 561 (говоря о растрате средств, нарушающей обязанность соблюдения законов – «treuepflichtwidrige Verschwendung»).

73

Германское Гражданское уложение, § 242.

74

См.: Хефермель В., Шпиндлер Д. Мюнхенские комментарии к закону об операциях с ценными бумагами. Вып. 3. § 76 ¶ 14/Под ред. Б. Кропфа и Иоганнеса Землера. 2-е изд. 2004 (Hefermehl, Wolfgang & Gerald Spindler, in 3 Munchener Kommentar zum Aktiengesetz, § 76, 84, 93 (Bruno Kropff & Johannes Semler eds., 2nd ed. 2004).

75

BGH 21.12.2005 – Az: 3 StR 470/04, NJW 2006, 522.

76

См.: RGZ. С. 96, 53. 1919 г. (решение Германского Империалистического суда о заключении сделки по покупке кораблей у компании, чьим владельцем являлся член совета директоров, и по которой компания заплатила завышенную сумму); BGHZ, с. 20, 239 = NJW, 1956 г. С. 906 (о скрытых выплатах вознаграждения директорам в нарушение норм AktG, в соответствии с которыми требовалось раскрытие информации о таких выплатах наблюдательному совету). Иные судебные прецеденты упоминают обязанность соблюдать лояльность, но лишь во взаимосвязи с иными аспектами деятельности компании. См., например, BGHZ, с. 10, 187 = NJW, 1953 г., с. 1465; BGHZ, с. 13, 188 = NJW, 1954 г., с. 998; BGHZ с. 49, 30.

77

См., например, BGH NJW 1986, 586; BGH DStR 1997, 1053.

78

BGH GmbHR 1989, 365.

79

Данное правило подразумевает, что в момент оценки принятого директором решения суду уже известно о том, что оно привело к негативным последствиям для компании. Вместе с тем в момент принятия директором решения наступление негативных последствий для компании могло быть не очевидным. При этом с точки зрения последующей оценки его действий представляемые в подтверждение его надлежащего поведения доказательства будут казаться менее убедительными (поскольку нам уже известен негативный результат) в сравнении с доказательствами, представляемыми в пользу его виновности.

80

«Правило делового решения» (Business Judgment Rule) подразумевает освобождение от ответственности руководителей, если их действия совершены с честными намерениями и в пределах полномочий или доверенности, предоставленных им компанией.

81

См.: Хва-Джин К. Обязанности и обязательства директора в сделках по корпоративному контролю и реструктуризации: недавние достижения в Корее. Oxford University Comparative Law Forum, 2005 (предыдущая версия есть на сайте http://ouclf.iuscomp.org/articles/kim.shtml (Kim, Hwa-Jin, Directors Duties and Liabilities in Corporate Control and Restructuring Transactions: Recent Developments in Korea).

82

См.: Baringsplc (No. 5) [1999] 1 BCLC 433. С. 488b, цитата из дела Daniels v. Anderson (Апелляционный суд Нью Саут Уэйлз, Австралия, 1995) 16 ACSR 607.

83

[2003] EWHC 2263 (Comm), [2004] 1 BCLC 180 at [35] – [39] (мнение судьи Лэнгли).

84

См., например, Re Smith & Fawcett Ltd.[1942] Ch. 304; Regentcrest plc (in liquidation) v. Cohen [2001] 2 BCLC 80, с. 105.

85

См.: Bray v. Ford [1896] A. C. 41.

86

Конаглен М. Сущность и функции обязанности по соблюдению лояльности // Law Quarterly Review. Вып. 121, с. 452, особенно с. 472–475, 2005 (Matthew Conaglen, The Nature and Function of Fiduciary Loyalty).

87

См.: статьи Закона о компаниях 2006 г., § 170–181 (Великобритания) (кодификация имеющихся обязанностей).

88

См.: там же. Ст. 177, 182.

89

См.: там же. Ст. 175 (5–6).

90

См.: там же. Ст. 182–187 (установление обязанности по раскрытию).

91

Это обсуждение фидуциарных обязанностей директоров взято из работы Бернарда Блэка «Основные фидуциарные обязанности внешних директоров» // Asia Business Law Review. 2001. Июль. С. 3–16 (электронная версия доступна на сайте http://ssrn.com/abstract=270749) (Bernard Black, The Core Fiduciary Duties of Outside Directors), но дополнено обсуждением обязанности «добросовестности», которая отлична от обязанности соблюдения лояльности.

92

Типовой закон об акционерных обществах, § 8.30 (a), 2005.

93

Типовой закон об акционерных обществах, § 8.30 (b), 2005.

94

См.: дело «Уолта Диснея» (Тhe Walt Disney Co. Derivative Litigation, 906 A. 2d 27, 67 (Del. 2006)), утвержденное Высшим судом штата Делавэр (Delaware Supreme Court, 906 A. 2d. 27 (2006)).

95

Подробнее см. раздел 1.3.

96

Более подробно данная Директива описывается в разделе 1.5.

97

Commerce Clearing House, Canada Corporations Law Reporter 6050.

98

People’s Department Stores v. Wise [2004] Отчет Верховного суда 461, 491–492.

99

См.: Кенен М. Притеснение и соответствующие средства правовой защиты. 2004. Вып. 215. (Koehnen, Markus, Oppression and Related Remedies).

100

Тэрр и др. Члены органов управления акционерных обществ: риск и ответственность, ¶ 061–11, 2002 (Terre et al., Le diregeant de societe: risques & responsabilites (2002)) (обсуждение «стратегических ошибок»). Ср.: Гюйон И. Хозяйственное право. 11-е изд., ¶ 459, 2001. Т. 1 (Guyon, Yves, Droit des affaires I) (несение обычных деловых рисков не приведет к ответственности; ответственность может возникнуть, только если решение будет признано необоснованным во время его принятия).

101

Париж, 4 февраля 1994 г., Rev. soc. 1994, с. 136.

102

CALyon, 1rech., 5 июля 1984 г., JurisDatano 1984–041205.

103

См.: Джехан Ю. Ответственность членов органов управления обществ и надзор за соблюдением норм законодательства во Франции – анализ применения законодательства в судебных делах об ответственности членов органов управления во Франции // Zeitschrift fur Schweizerisches Recht. Вып. 124, 2005. С. 523 (YoussefDjehane, Responsabilite desorganesdelasociete etdesurveillanceenEurope: reflexionsissuesd’etudesdecasrelatifsalaresponsabilite desorganesexecutifsenFrance).

104

Хюффер У. Закон об операциях с ценными бумагами, § 93, ¶ 16, 16а. 7-е изд., 2006 (Huffer, Uwe, Aktiengesetz).

105

ОGH 1 Ob 144/01k; 8 Ob 262/02s; а также Калс С. Мюнхенский комментарий к закону об операциях с ценными бумагами, § 84 ¶ 200/Под ред. Б. Кропфа и Иоганесса Землера. 2-е изд., 2004 (Kalss, Susanne, in 3 Munchener Kommentar zum Aktiengesetz § 84 (Bruno Kropff & Johannes Semler eds., 2nd ed. 2004).

106

См.: Гражданский процессуальный кодекс, практическое указание 16, п. 8 (2), дополненный строгим профессиональным руководством для адвокатов в Кодексе поведения Совета адвокатской коллегии в § 704 (c).

107

Классическое объяснение правила делового решения как доктрины «судебного невмешательства» см.: Джилсон Р. Структурный подход к корпорациям: дело против защитной тактики и предложений о продаже // Stanford Law Review. 1981. Вып. 33. С. 819, 823 (Gilson, Ronald J., A Structural Approach to Corporations: The Case Against Defensive Tactics and Tender Offers).

108

Общий обзор подходов, используемых в различных странах для контроля использования должностного положения в корыстных целях, см.: Энрикес Л. Законодательство об использовании директорами компании своего должностного положения в корыстных целях: сравнительный анализ // International and Comparative Corporate Law Journal. 2000. Вып. 2. С. 297 (Luca Enriques, The Law on Company Director Self-Dealing: A Comparative Analysis).

109

Новожилов А. Сделки с заинтересованностью в акционерном законодательстве. М., 2001. Электронная версия на http://www.lprava.ru/ru/publications/01.htm.

110

Закон РСФСР от 22.03.91 № 948–1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» определяет аффилированных лиц как «физических и юридических лиц, способных оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность».

111

О понятии независимого директора см. главу 2.

112

См., например, постановление ФАС ЦО от 03.12.2004 № А54–2564/03-С17-С19, постановление Президиума ВАС РФ от 27.08.2002 № 1720/02, постановление ФАС ВВО от 19.03.2004 № А28–7021/2003–201/22.

113

См., например, постановление Президиума ВАС РФ от 21.10.2003 № 10030/03, Постановление ФАС ЦО от 08.09.2003 № 48–3333/02–10.

114

См., например, постановление ФАС МО от 14.01.2003 № КГ-А40/8643–02, постановление ФАС ВВО от 19.03.2004 № А28–7021/2003–201/22.

115

Постановление Президиума ВАС РФ № 7291/02 от 28.01.2003, Постановление ФАС СЗАО от 13.08.2004 № А56–34162/02.

116

Подробнее о понятии убытков см.: раздел 2.7.

117

Телюкина М.В. Одобрение заинтересованных сделок // Арбитражная практика. 2005. № 3.

118

Мозолин В.П., Юденков А.П. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах». М.: Норма Пресс, 2003.

119

Телюкина М.В. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах» (постатейный). М.: Волтерс Клувер, 2005.

120

См., например, постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения ФЗ “Об АО”» (п. 36), Постановление ФАС ПО от 18.09.2003 по делу А 57–3548/03–15.

121

Постановление КС РФ от 10.03.2003 по делу о проверке конституционности п. 1 ст. 84 Федерального закона «Об акционерных обществах».

122

Ван-Дузер Дж. Э. Право товариществ и компаний. 2-еизд., 2003. С. 275 (VanDuzer, J. Anthony, The Law of Partnerships & Corporations).

123

Макгиннесс К. Право и практика канадских коммерческих компаний, 1999. С. 755–756 (McGuinness, Kevin P., The Law and Practice of Canadian Business Corporations).

124

Ван-Дузер Дж. Э. Указ. соч. С. 275.

125

Кенен М. Притеснение и соответствующие средства правовой защиты. 2004. С. 242–243 (Koehnen, Markus, Oppression and Related Remedies).

126

См.: Cass. com., 4 octobre 1988, Bull. Joly, № 681.

127

Paris, 26 juin 1990, Dr. societes 1990, no. 269.

128

Cass. com., Oct. 23, 1990, Bull. civ. IV, № 254.

129

Сравните с Торговым кодексом Латвии, § 309 (3): «Если имеется конфликт интересов между компанией и членом совета директоров, его или ее супругом, родственниками или дальними родственниками, учитывая родство до второго колена и родственность до первого колена, вопрос решается на заседании совета директоров, на котором заинтересованный член совета директоров не имеет право голоса».

130

См.: 2005/162/EC.

131

Указания 2006/46/EC (с изменениями от 14.06.2006) о годовых бухгалтерских счетах и консолидированных счетах компаний (вносящие изменения в Консульскую директиву 78/660/EEC об отдельных категориях годовых бухгалтерских счетов компаний и 83/349/EEC о консолидированных бухгалтерский счетах, а также 86/635/EEC о годовых и консолидированных счетах банков и иных финансовых институтов и 91/674/EEC о годовых счетах и консолидированных счетах страховых компаний).

132

Блэк Б., Метцгер Б., О’Брайан Т. и Шин Янг Му. Корпоративное правление в тысячелетии: усиление международной конкуренции // Journal of Corporation Law. 2001. Вып. 26. С. 537–609 (Black, Bernard, Metzger, Barry, OBrien, Timothy and Young Moo Shin, Corporate Governance in Korea at the Millennium: Enhancing International Competitiveness).

133

Теоретическая основа конфликта интересов изучена в работе Мэтью Конаглен «Сущность и функции обязанности по соблюдению лояльности» // Law Quarterly Review. 2005. Вып. 121. С. 452 (Matthew Conaglen, The Nature and Function of Fiduciary Loyalty).

134

См., например, New Zealand Netherlands Society v. Kuys [1973] 1 W. L. R. 1126.

135

См., например, Gray v. New Augarita Porcupine Mines Ltd. [1952] 3 D. L. R. 1.

136

См.: West Mercia Safetyware Ltd. v. Dodd [1988] 1W. L. R. 250 и Re DKG Contractors Ltd. [1990] BCC 903.

137

См.: часть X Закона о компаниях 1985 г. (Великобритания) (регулирует выплату выходных пособий директорам компаний, крупные сделки с участием директоров компании, выдачу кредитов компанией директорам). Те же нормы содержатся в Законе о компаниях 2006 г.

138

См.: Правовая комиссия Англии и Уэльса «Средства судебной защиты акционеров». Консультационный отчет № 142, 1996 (Law Commission for England and Wales, Shareholder Remedies, Consultation Paper No. 142, 1996); Правовая комиссия Англии и Уэльса «Средства судебной защиты акционеров». Финальный отчет № 246, 1997 (Law Commission for England and Wales, Shareholder Remedies, Final Report No. 246, 1997).

139

См.: Закон о компаниях 1985 г., § 459–461; Clark v. Cutland [2003] EWCA Civ 810, [2003] 2 BCLC 393.

140

Корпоративное право многих государств предусматривает, что сделка с конфликтом интересов со стороны директора или должностного лица не является недействительной или оспоримой только потому, что имеется конфликт интересов, если были соблюдены некоторые процессуальные меры. См., например, Закон об обычных компаниях штата Делавэр, § 144. Можно посчитать, что это означает, что, если эти процессуальные меры не были выполнены, сделка является недействительной или как минимум оспоримой. Это неверно. Напротив, эти законодательные положения отменяют старую доктрину общего (континентального) права, в соответствии с которой сделки были недействительными и оспоримыми только из-за наличия конфликта интересов. Эта старая норма общего (континентального) права была большей частью забыта, но законодательные положения остались. Обсуждение этих нечетких законодательных положений см.: Кларк Р. К. Корпоративное право, 1986 (Clark, Robert C., Corporate Law (1986).

141

В одном деле внешний директор компании Tyco Фрэнк Уолш получил от ее управляющего 20 млн долларов в качестве вознаграждения за посредничество в приобретении другой крупной компании. Этот факт не был раскрыт другим директорам. Когда позднее это выяснилось, Уолшу был предъявлен уголовный иск Комиссией по биржам и ценным бумагам и было начато следствие в отношении его нераскрытой компенсации. Он урегулировал оба иска, вернув гонорар, и уплатил большой штраф. Акционерам было бы трудно оспаривать этот гонорар, если бы он был раскрыт совету директоров компании Tyco заранее и одобрен им.

142

Точнее говоря, мы рекомендуем предоставить обществам право устанавливать в уставе пороговую сумму сделки, ниже которой одобрения сделки незаинтересованными акционерами не потребуется, и таким образом, чтобы сделки с заинтересованностью, сумма которых ниже установленной пороговой суммы, необходимо было раскрывать на заседании совета директоров, следующим за датой заключения сделки, а сами сделки утверждались незаинтересованными членами совета директоров в соответствии со ст. 83 ФЗ «Об АО» i) на дату, когда все такие малозначительные сделки вместе взятые достигнут пороговой суммы ii) на дату утверждения советом директоров годовой финансовой отчетности за тот год, в котором была совершена сделка.

143

Постановление ФКЦБ от 05.11.98 № 44 «О предотвращении конфликта интересов при осуществлении профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг».

144

См., например, постановление ФАС СЗО от 04.05.2006 по делу № А56–45342/04, постановление ФАС УО от 25.08.2004 № Ф09–2729/2004-ГК, постановление ФАС СКО от 01.06.2005 № Ф08–1780/2005.

145

Подробнее о концепции заинтересованности см.: раздел 1.4.

146

В состав совета директоров российских обществ, как правило, входят три категории директоров – исполнительные, неисполнительные и независимые директора (п. 2.2.1 Кодекса корпоративного поведения). В соответствии с законодательством исполнительные директора – это члены правления, которые не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров общества.

147

Приказ ФСФР от 15.12.2004 № 04–1245/пз-н «Об утверждении Положения о деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг».

148

Ван-Дузер Дж. Энтони. Право товариществ и корпораций. 2-еизд. 2003. С. 327 (VanDuzer, J. Anthony, The Law of Partnerships & Corporations).

149

Петерсон Д. Средства правовой защиты акционеров в Канаде, § 18.144, 18.208 (1989) (Peterson, Dennis H., Shareholder Remedies in Canada); Бен-Ишай Стефани. Гарантия защиты от притеснения: обзор работы Маркуса Кенена «Притеснение и соответствующие средства правовой защиты» // Can. Bus. L. J. Вып. 42. 2005. С. 450, 455 (Stephanie Ben-Ishai, The Promise of the Oppression Remedy: A Review of Markus Koehnens Oppression and Related Remedies); Бен-Ишай Стефани и Пури Пунам. Применение такого средства защиты, как «от притеснения», в канадских судах: 1995–2001 // Queen’s L. J. Вып. 30. 2004. С. 79 (71 случай защиты за период 1995–2001 гг., в среднем одно дело за год, включая публичную акционерную компанию) (Stephanie Ben-Ishai and Poonam Puri, The Canadian Oppression Remedy Judicially Considered: 1995–2001).

150

Кенен М. Притеснение и соответствующие средства правовой защиты. 2004. С. 129 (Koehnen, Markus, Oppression and Related Remedies).

151

Макгиннесс К. Закон и практика канадских коммерческих корпораций, 1999. С. 879–880 (McGuinness, Kevin P., The Law and Practice of Canadian Business Corporations).

152

Консульская директива 2006/46, 2006 г. O. J. (L224/1) (EC) (16.08.2006) (вносящая изменения в Консульскую директиву 78/660/EEC об отдельных категориях годовых бухгалтерских счетов компаний и 83/349/EEC о консолидированных бухгалтерский счетах, а также 86/635/EEC о годовых и консолидированных счетах банков и иных финансовых институтов и 91/674/EEC о годовых счетах и консолидированных счетах страховых компаний).

153

Подобная норма была внесена в ст. 34 (7b) Указаний о консолидированных счетах (83/349/EEC).

154

В целом вся система международных стандартов бухгалтерского учета теперь называется Международная система финансовой отчетности, но правила и стандарты, не подвергшиеся изменениям до сих пор, сохраняют свое старое название.

155

Cf. Cass. com 18 April 1961, Bull. civ. IV, No. 2 (Piquard): концепция злоупотребления контрольным пакетом запрещает принимать решение против общих интересов компании или по причинам личного расположения большинства к меньшинству.

156

BGHZ 97, 28, 33.

157

См.: Флейшер Х. Скрытые перераспределения финансов и система поддержки финансирования в корпоративном праве Европы // Legal Capital in Europe, European Company and Finanacial Law Review. Спецвып. 1. 2006. С. 94 (Holger Fleischer, Disguised Distributions and Capital Maintenance in European Company Law).

158

Для компаний с ограниченной ответственностью распределение прибыли акционерам разрешено, поскольку после распределения чистые активы общества (общие активы минус пассивы) превышают его уставный капитал. Акционерным компаниям запрещено проводить распределение прибыли, кроме как путем выплаты дивидендов.

159

Хюффер У. Закон об операциях с ценными бумагами, § 57, ¶ 8. 7-еизд., 2006 (Huffer, Uwe, Aktiengesetz).

160

BGH NJW 1987, 1194, 1995; BGH NJW 1996, 589, 590.

161

См.: BGH, BGHZ 103, 184, 194–195 (Linotype) (акционер, владелец контрольного пакета акций, инициировал ликвидацию компании, идущую вразрез с желанием и мнением меньшинства); BGH, BGHZ 129, 136, 148 (Girmes) (попытка миноритарного акционера остановить рекапитализацию компании); BGH, NJW 1999, 3197.

162

См.: BGH, BGHZ 76, 352; 103, 184.

163

BGH, BGHZ 153, 57 (Macrotron).

164

См.: Международный стандарт бухгалтерского учета 24 в отношении раскрытия информации соответствующей стороной.

165

Директива, вносящая поправки в Директивы Совета 78/660/EEC и 83/349/EEC относительно годовых отчетов определенных видов компаний и консолидированных отчетов COM (2004) 725, итоговая.

166

См.: Субраманиан Г. Установление предложений о продажe // Yale Law Journal. 2005. Вып. 115. С. 2–70 (Subramanian, Guhan, Fixing Freezeouts).

167

Канада считается частичным исключением. Ряд ОАО используют новую, ориентированную на налоги организационную форму, называемую доходный траст, которая регулируется трастовым законодательством и владеет всеми акциями и всеми долгами основной корпорации или большинством из них. Такие доходные трасты не регулируются корпоративным правом и предоставляют уникальную возможность изучить, какие положения устава и какая степень ответственности директоров выбраны в этом случае. Предыдущий опыт позволяет предположить, что доходные трасты примут некий вариант обязанности соблюдения законов. См.: Ананд А. и Иакобуччи Э. Свобода контракта и инновация на рынке доходных трастов (рабочий материал, 2006 г.) (Anita Anand and Edward Iacobucci, Contractual Freedom and Innovation in the Income Trust Market).

168

§ 132 CBCA, § 132 OBCA.

169

См.: Чеффинс Б. и Блэк Б. Ответственность внешних директоров в различных странах // Texas Law Review. 2006. Вып. 84. С. 1385–1480 (Brian Cheffins and Bernard Black, Outside Director Liability Across Countries), электронная версия доступна на сайте http://ssrn.com/abstract=438321.

170

О’Брайан М. Обязанность директора по проявлению внимания в налоговом и корпоративном праве // University of British Columbia Law Reviw. 2003. № 36. С. 673 (O’Brien, Martha, The Director’s Duty of Care in Tax and Corporate Law, 36 University of British Columbia Law Review 673 (2003)).