Правовое регулирование ответственности членов органов управления. Анализ мировой практики

Бернард Блэк, Брайан Чеффинс, Мартин Гелтер, Матиас Симс, Ричард Нолан, Хва-Джин Kим, Анастасия Фарукшина

Правовое регулирование ответственности членов органов управления. Анализ мировой практики

Автор: проф. Бернард Блэк

Соавторы:

 Проф. Брайан Чеффинс (Канада и Великобритания)

Д-р Мартин Гелтер (Франция и Германия)

Проф. Матиас Симс (Франция и Германия)

Проф. Ричард Нолан (Великобритания)

Проф. Хва-Джин Kим (Корея)

Мл. научн. сотруд. школы права Университета Техаса Анастасия Фарукшина (Россия и международный анализ)

ООО Юридическая фирма «Линия права» (Россия)

© Блэк Б., 2010

© ООО «Альпина Паблишерз», 2010

© Электронное издание. ООО «Альпина Паблишер», 2012

Все права защищены. Никакая часть электронного экземпляра этой книги не может быть воспроизведена в какой бы то ни было форме и какими бы то ни было средствами, включая размещение в сети Интернет и в корпоративных сетях, для частного и публичного использования без письменного разрешения владельца авторских прав.

Благодарности

Я выражаю благодарность Роберту Хансу и Ти Алании из компании IOS Partners за предоставленную мне возможность участвовать в данном проекте и российским юристам из Фонда «Центр развития фондового рынка», в особенности Татьяне Медведевой и Ирине Кадыровой, за продолжительные глубокие дискуссии на тему Федерального закона «Об акционерных обществах», сильно осложненные несовершенством моего русского и их английского. Также я благодарю Светлану Волевич, выпускницу Школы права Университета Техаса, за исследовательскую и редакционную работу при подготовке книги и Эндрю Сейгала за перевод текста на английский язык.

К читателям

Профессор Бернард Блэк – известный исследователь различных аспектов корпоративного управления, руководитель сравнительных исследований, проводимых для разных стран. Помню один из первых его визитов в Россию и выступление на международной конференции по корпоративному управлению, организованной ОЭСР при поддержке ФКЦБ и НАУФОР, в Москве в 1999 г. Тогда Блэк выступил с докладом, содержавшим парадоксальный вывод, основанный на обработке большого массива статистических данных компаний по всему миру, что финансовая эффективность деятельности компании никак не коррелирует с качеством корпоративного управления. Доклад вызвал недоумение ряда участников, пытавшихся выставить корпоративное управление панацеей от всех проблем, и спровоцировал живое обсуждение. На мой взгляд, такой вывод был вполне закономерен, поскольку прибыльность компании это – про потенциальный финансовый результат, а корпоративное управление – про доверие инвесторов, что они смогут воспользоваться этим финансовым результатом, реально получив возврат на свою инвестицию, то есть речь шла «про яблоки и апельсины», и сравнивать одно с другим представляется не совсем логичным, как бы заманчиво ни выглядела возможность применения математического аппарата. Поэтому отрадно, что в дальнейших исследованиях профессор Блэк с коллективом авторов пошли глубже в анализ содержательных элементов системы корпоративного управления.

В Ассоциации независимых директоров мы чувствуем, что вопросы ответственности членов органов управления хозяйственных обществ весьма актуальны для практики работы членов советов директоров, они сложны и требуют тщательной проработки на законодательном уровне. Непроработанность этих вопросов, с одной стороны, создает у ряда директоров ощущение безнаказанности, а с другой – мешает привлечению в советы наиболее ответственных и профессиональных кандидатов, скурпулезно относящихся к репутационным и материальным рискам такой работы. Особенно эти вопросы актуальны для стран, где история корпоративного права коротка и институты правоприменения не могут похвастаться своей эффективностью. Концентрированное владение собственностью, что характерно для российских компаний, накладывает серьезный отпечаток на всю систему корпоративного права и требует серьезных исследований и анализа применимости международного опыта к российским условиям.

Исследование, положенное в основу данной книги[1], содержит сравнительный анализ российского корпоративного законодательства и законов стран, где преобладает общее (прецедентное) право (Канада, Великобритания, США), и некоторых стран, придерживающихся континентальной системы права (Франция, Германия, Корея). Авторы книги обобщают аспекты ответственности членов совета директоров, старших менеджеров и владельцев контрольных пакетов акций публичных компаний в этих странах и полученные результаты применяют к российской действительности, рекомендуя поправки в законодательство об акционерных обществах.

Данный труд написан в соавторстве с ведущими экспертами разных стран[2]. Это позволило взглянуть на проблему с разных сторон, переосмыслить практику применения международного права и выработать меры, направленные на повышение эффективности производных исков; определение в законе и соблюдение категорий добросовестности и разумности; предложить подходящие для российской экономической и правовой действительности меры, защищающие директора при его добросовестной работе в отсутствии конфликта интересов, а также меры по покрытию судебных расходов в случае предъявленных исков; и т. д.

Книга будет полезна собственникам и акционерам, формирующим органы управления компаний, членам советов директоров и менеджменту российских компаний, которые осваивают инструменты корпоративного управления.

Александр Филатов,

управляющий директор Ассоциации независимых директоров,

независимый директор ОАО «ВолгаТелеком»

Введение от профессора Бернарда Блэка[3]

Материалом для настоящей книги послужил «Отчет о результатах сравнительного анализа правового регулирования ответственности членов органов управления хозяйственных обществ»[4], представляющий собой подробный сравнительный анализ российских законов и законов стран, где преобладает общее (прецедентное) право (Канада, Англия, США), и некоторых стран, придерживающихся континентальной системы права (Франция, Германия, Италия). В нем также коротко излагается суть законов Европейского союза и таких стран, как Австрия, Италия, Япония и Латвия, и предложены рекомендации по внесению изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об АО»), на котором следует остановиться подробнее.

ФЗ «Об АО» был принят в 1995 г. В его основу легла принципиальная модель «саморегулируемого» закона, в которой количество механизмов по регулированию сделок с заинтересованностью превышает число запретительных норм и до минимума сведена роль судов в процессе применения норм закона. С момента разработки мной в соавторстве с Анной Тарасовой первого правового акта закона в 1995 г.[5] в него были внесены существенные изменения в 2001 и 2006 гг. Находясь в США, я старался следить за этими преобразованиями. И надеюсь, что мне удалось привнести в настоящий труд свои знания о происхождении ФЗ «Об АО», а также мое видение успешных и неудачных его сторон. Кроме того, в отчете я попытался выразить свое убеждение в том, что для того, чтобы быть эффективным, закон должен быть максимально адаптирован к условиям конкретной страны, а не просто заимствован у США или иной экономически развитой страны.

Следует отметить, что книга была написана в 2007 г. и в ней не учтены изменения последних лет и события, связанные с кризисом. Но от этого она не стала менее актуальной. Этот труд объединил российских и зарубежных специалистов. Московская юридическая фирма «Линия права», в частности, Александра Фасахова, подготовила разделы о российском законодательстве и участвовала в разработке рекомендации по изменению ФЗ «Об АО». Для анализа законодательства разных стран мне удалось создать чрезвычайно сильную группу ведущих экспертов, работавших над различными разделами отчета, ставшего основой книги. Знание ими местного права, практический опыт, а также в некоторых случаях предыдущий опыт работы в сфере реформ послужили вкладом в создание отчета. В числе этих экспертов профессор юридического факультета Кембриджского университета Брайан Чеффинс (Великобритания, Канада); доктор юридических наук Венского университета экономики и менеджмента Мартин Гелтер (Австрия, Франция и Германия); профессор юридического факультета Сеульского национального университета Хва-Джин Ким (Япония и Корея); старший преподаватель юридического факультета Кембриджского университета Ричард Нолан (Великобритания) и лектор юридического факультета Эдинбургского университета, научный сотрудник Центра изучения бизнеса Кембриджского университета, специализирующегося по Франции, Германии и Латвии, доктор юридических наук Матиас Симс. В мои обязанности входила подготовка разделов, касающихся законодательства США, и редактирование отчета в целом.

Нам необходимо было сформулировать вопросы таким образом, чтобы они отражали сущность проблем российского законодательства, но в то же время позволяли осуществить сравнительный анализ законодательства разных стран. Активные дискуссии на юридические темы являлись неотъемлемым компонентом процесса создания рекомендаций в рамках отчета.

В любой стране эффективность корпоративного управления зависит от сочетания правовых норм и рыночных механизмов, частью которых является, несомненно, и ФЗ «Об АО»[6]. Мы ограничились анализом только этого закона и, таким образом, затронули важные аспекты, составляющие всего лишь часть сложной системы корпоративного управления в России. В процессе подготовки рекомендаций мы, конечно, старались принять во внимание и иные российские законодательные акты и институты, оказывающие влияние на корпоративное управление обществами в стране, а также – место закона «Об АО» в системе российского законодательства[7]. Кроме того, мы попытались учесть риски избыточного и недостаточного правового регулирования. С одной стороны, для получения российскими обществами полного доверия со стороны инвесторов необходимо соответствующее правовое регулирование, которое дало бы им уверенность в достоверности раскрываемой информации и в том, что их инвестиции не будут расхищены. Но с другой стороны, избыточное законодательное регулирование фондовых рынков может увеличить, а не уменьшить издержки по привлечению инвестиционного капитала[8].

В России, как и в других странах, процесс изменения корпоративного законодательства очень непрост. Правительство подвергается влиянию со стороны крупных обществ, которые отрицают необходимость преобразований законодательства, аргументируя это стабильностью российского фондового рынка.

С моей точки зрения, ГК РФ и «саморегулируемый» ФЗ «Об АО» в совокупности обеспечивают достаточную защиту миноритарным акционерам от неправомерных действий членов органов управления общества и крупных акционеров. Поэтому в книге предлагаются разъяснения в основном только по тем аспектам закона, в которых существует неясность и судебная практика по которым либо отсутствует, либо чрезвычайно противоречива. Также в ней содержатся предложения по увеличению ответственности членов органов управления в одних сферах и уменьшению ее в других, но о радикальных изменениях речь не идет.

Отчасти показателем действенности закона «Об АО» является уровень цен на акции российских обществ. Капитализация российского рынка в середине 2007 г. составила более 1 трлн долларов[9]. Это резко отличается от капитализации рынка в 1999 г., когда 30 млрд долларов было бы достаточно для покупки акций всех российских обществ, обращающихся на фондовом рынке, при условии, что акции, принадлежащие членам органов управления, предлагались бы к продаже по той же цене, что и остальные акции этих обществ[10]. В 1999 г. цены на рынке были смехотворно малы. Например, «Газпром», крупнейшая в мире нефтяная компания по разведанным запасам нефти, скупала нефть и газ в резервах за 0,026 доллара за баррель. Столь сильное занижение цены отражало высокую вероятность концентрации прибыли от добычи нефти в руках держателей контрольных пакетов акций. Подобный риск и сегодня существует на российском рынке, но он гораздо ниже. В целом «коэффициент стоимости» общества (соотношение фактической рыночной капитализации российских обществ к стоимости подобных обществ на Западе) поднялся с уровня ниже 0,01 в 1999 г. до уровня 0,10–0,20 на сегодняшний день. Таким образом, механизмы по регулированию сделок с заинтересованностью, которые были предложены нами в модели «саморегулируемого» закона и нашедшие отражение в ФЗ «Об АО» 1995 г., действительно сыграли позитивную роль для формирования российского фондового рынка[11].

В некоторых случаях, с нашей точки зрения, российский ФЗ «Об АО» более проработан по сравнению с законами ряда других стран. Примером могут служить нормы о сделках с заинтересованностью с участием владельца контрольного пакета акций, члена совета директоров или иного органа управления общества. Однако такие сделки все еще остаются проблемой на российском рынке, так как заинтересованность членов органов управления общества очень часто остается не раскрытой, а процесс выявления конфликта интересов и принудительного применения норм закона до сих пор не налажен. Решение же этой проблемы лежит, на наш взгляд, не во внесении все новых и новых изменений в закон, а в совершенствовании процесса раскрытия информации российскими акционерными обществами, изменении норм процессуального права в целях совершенствования механизма предъявления акционерами исков, а также в реформировании судебной системы с целью повышения эффективности правоприменения, в частности возбуждение уголовного преследования лиц, сокрывших от инвесторов информацию о владении долями акций и о сделках с заинтересованностью.

Также эффективность ФЗ «Об АО» ограничена профессионализмом и справедливостью судей. В свое время Ренье Краакман и я сделали все возможное, чтобы разработать модель закона, который опирался бы на российскую судебную систему в наименьшей степени. Эта установка была центральной при разработке модели закона. До сих пор нередки случаи влияния на них со стороны крупных государственных чиновников, а также случаи подкупа или запугивания судей со стороны влиятельных крупных акционеров.

Несмотря на вышесказанное, сегодня дела обстоят намного лучше, чем в 1995 г., когда обращение в суд казалось для всех участников спора бесполезным. Так, например, большинство корпоративных споров в настоящий момент подлежит рассмотрению в арбитражных судах, а не в судах общей юрисдикции. Количество споров об ответственности членов органов управления обществ в российских судах на сегодняшний день невелико, но в то же время вполне сравнимо с количеством аналогичных исков в судах большинства сравниваемых стран. Подразделы настоящей книги, посвященные российскому юридическому контексту, в совокупности содержат ссылки на 46 судебных решений, часть из которых принадлежит Высшему Арбитражному суду РФ, часть Верховному Суду РФ и совместному Пленуму ВС РФ и ВАС РФ. Последний имеет юрисдикцию по толкованию различных пробелов и неясностей в законодательстве, с которыми сталкиваются практикующие юристы и судьи, даже в случае, если проблема не была поставлена перед Пленумом в конкретном судебном процессе[12].

В то же самое время Россия остается страной, чье правительство использовало иски по взысканию налогов и «сговорчивые» суды в целях изъятия собственности у акционеров одной из крупнейших российских компаний – «Юкос», а затем преследовало как российских и иностранных юристов компании, так и владельца контрольного пакета акций – Михаила Ходорковского[13]. Правительство Путина выгнало из страны и других олигархов (Владимира Гусинского, Бориса Березовского, а также недавно – Михаила Гуцериева)[14], запретило въезд в страну одному из крупнейших иностранных инвесторов только потому, что он слишком открыто жаловался на использование инсайдерами своего служебного положения (Вильям Броудер из Hermitage Fund), и так далее[15]. В одной из статей на первой странице американского журнала Economist ее автор называет Россию страной, «управляемой шпионами»[16]. Но несмотря ни на что, ФЗ «Об АО» остается конкурентным источником норм корпоративного управления, за исключением тех редких случаев, когда российское правительство полностью игнорирует законодательство как таковое. В большинстве случаев я согласен с Андреем Шлейфером – главным разработчиком российской приватизации – в том, что «Россия – нормальная страна»[17]. На мой взгляд, наличие сильного закона в сфере управления акционерными обществами – один из таких случаев.

В книге рассмотрены вопросы, касающиеся обязанностей лиц, действующих в интересах общества или акционеров, среди них:

? члены совета директоров обществ;

? члены исполнительных органов управления обществ (либо единоличного, либо коллегиального исполнительного органa);

? владельцы контрольного пакета акций обществ.

Наш анализ ограничивается открытыми акционерными обществами, акции которых находятся в публичном обращении[18].

Каждая глава книги посвящена определенной проблеме закона. Сначала мы приводим российский юридический контекст, а затем сравнительный анализ законодательства разных стран по этой проблеме, таких как Канада, Франция, Германия, Корея, Англия и США. Где необходимо, мы также приводим сравнительный анализ законодательства Европейского союза и ряда других стран (Австрия, Италия, Япония и Латвия). Список анализируемых стран был составлен с учетом необходимости отразить мировой опыт в сфере корпоративного управления и включает в себя как страны, в которых преобладает общее (прецедентное) право, так и страны с континентальной системой права. Акцент был сделан на страны с развитой экономикой, но некоторое внимание было уделено и развивающимся странам.

Книга подготовлена в рамках реформ российского корпоративного права и учитывает российскую специфику, современную экономическую ситуацию в России и ее насущные проблемы и вмещает в себя довольно массивный объем информации по различным аспектам корпоративного управления. С точки зрения теоретического подхода к анализу проблем этот труд ни в коем случае не является конкурентом работе Ренье Краакмана и его соавторов[19], но с точки зрения глубины анализа, именно предмета ответственности членов органа управления российских обществ вполне может составить конкуренцию.

В книге мы часто используем термины на английском языке с целью передать смысл оригинала. Некоторые особенности российского законодательства и терминологии не позволяют выразить смысл текста, написанного экспертами на английском языке, при помощи простого перевода. Так, например, российскому праву, в отличие от права США, не знакома концепция фидуциарных отношений, т. е. отношений, основанных на доверии, и как следствие ответственность перед обществом несут не все лица, занимающие «управленческие» должности, а только члены совета директоров и члены исполнительного органа компании (который может состоять из одного члена либо носить коллегиальный характер). Таким образом, употребляя понятие «органы управления компании (общества)», мы имеем в виду членов именно этих двух органов управления российских акционерных обществ.

Ниже в виде таблицы приведены краткие рекомендации по изменению закона в отношении членов совета директоров открытого акционерного общества, акции которого находятся в публичном обращении. Более детально ознакомиться с ними можно в отдельных главах книги. Так, глава 10 содержит рекомендации, применимые и к другим видам обществ. В целом нижеприведенные рекомендации относятся и к членам исполнительных органов общества, и к управляющей компании (управляющему), и к членам исполнительных органов управления, и к членам совета директоров управляющей компании, которые принимают решения от имени общества. Рекомендациями в отношении сделок с конфликтом интересов также также могут воспользоваться владельцы контрольного пакета акций. Для целей настоящего краткого обзора сделки общества включают сделки дочерней или зависимой компании. В некоторых случаях одна и та же рекомендация рассмотрена в нескольких главах книги.

Список сокращений

Глава 1

Основания гражданско-правовой ответственности членов органов управления общества и владельца контрольного пакета акций

1.1. Общие положения

В данной книге мы рассматриваем законы, общие для всех акционерных обществ, в том числе публичных компаний, исключая отраслевую принадлежность, такую как банковское дело или страхование. Хотя в ряде стран, например Корее и США, отдельные нормы корпоративного управления применяются к акционерным обществам в финансовом секторе. Общества с ограниченной ответственностью включены в наш анализ только в главе 10 о непубличных компаниях.

Гражданско-правовая ответственность управляющих лиц компаний установлена в ГК РФ и ФЗ «Об АО». Нормы ГК РФ (п. 3 ст. 53) касаются только лиц, входящих в исполнительные органы общества, ФЗ «Об АО» распространяет те же нормы и на членов совета директоров.

Прежде всего п. 3 ст. 53 ГК РФ и п. 1 ст. 71 ФЗ «Об АО» устанавливают, что лицa, осуществляющиe управление обществом, обязаны действовать: а) в интересах общества; б) добросовестно и разумно. Эти лица несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием).

Таким образом, основанием гражданско-правовой ответственности лиц, управляющих обществом, является противоправное поведение (действие или бездействие). В данном случае – нарушение обязанности действовать добросовестно и разумно в интересах общества (более подробно проблема освещена в главе 3 в разделе 3.1). ФЗ «Об АО» не содержит перечня противоправных действий. Напротив, закон устанавливает лишь общие условия наступления гражданско-правовой ответственности:

? наличие у общества убытков вследствие действий (бездействия) лиц, осуществляющих управление;

? причинно-следственная связь между противоправным поведением и возникшими у общества убытками;

? вина.

Исходя из положений п. 1 ст. 401 ГК РФ, лицо признается виновным, если оно не проявило должной степени заботливости и осмотрительности при исполнении своих обязанностей. Поскольку данные понятия не определены в российском праве, а также в судебной практике, виновность лица устанавливается с использованием категории добросовестности.

Из этого следует вывод, что конструкция ответственности, заложенная в ст. 71 ФЗ «Об АО», внутренне противоречива: любое противоправное поведение автоматически считается и виновным. Это в принципе неверно, так как нарушение обязанности действовать разумно и добросовестно и виновность такого поведения – два самостоятельных критерия для привлечения к ответственности, каждый из которых должен быть установлен отдельно[20]. Например, бремя доказывания недобросовестности/неразумности поведения менеджера лежит на истце (например, акционере), а отсутствия вины в своих действиях – на менеджере (п. 2 ст. 401 ГК РФ).

В российском корпоративном законодательстве нет перечня противоправных действий. Закон устанавливает только общее правило наступления гражданско-правовой ответственности. Это правило едино для всех лиц, участвующих в управлении, включая управляющие организации, управляющих, «внутренних» и независимых директоров.

Также многие исследователи в области корпоративного права отмечают, что ст. 71 ФЗ «Об АО» не содержит норм, предусматривающих ответственность для: i) лиц, ранее осуществлявших управление, за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием) в период исполнения обязанностей; ii) членов временного коллегиального исполнительного органа; iii) членов ликвидационной комиссии. Нормы об ответственности распространяются только на лиц, которые входят в органы управления компании. Таким образом, старшие должностные лица компании несут ответственность, только если они являются членами совета директоров или входят в исполнительный орган общества. В противном случае эти лица несут ответственность в соответствии с трудовым законодательством.

Следует отметить, что ФЗ «Об АО» освобождает от ответственности лиц, осуществляющих управление, голосовавших против или не принимавших участия в голосовании за принятие решения, которое повлекло причинение обществу убытков. Пункт 4 ст. 71 ФЗ «Об АО» устанавливает солидарную ответственность лиц коллегиального органа, виновных в причинении убытков, перед обществом (порядок взыскания определен в ст. 323 ГК РФ). Пункт 5 ст. 71 ФЗ «Об АО» предусматривает право общества, а также акционеров, владеющих в совокупности не менее чем 1 % размещенных обыкновенных акций общества, предъявить иск лицам, осуществляющим управление обществом (производный иск)[21].

Австрия является страной континентального права, находящегося под влиянием германского права. Так, Гражданский кодекс Австрии схож с германским. Австрийский закон об акционерных обществах (Aktiengesetz, или AktG) практически повторяет немецкий AktG – отличаются лишь номера статей. Закон об обществах с ограниченной ответственностью также похож на немецкий аналог, хотя и в меньшей степени, чем закон об акционерных обществах. Решения немецких судов часто служат убедительным аргументом для австрийских судов, а потому судебная практика этих стран также схожа.

В данной книге мы рассматриваем австрийский закон, только когда он отличается от немецкого.

Канада является страной общего (прецедентного) права. Ее правовые нормы возникли из права Великобритании и испытывают влияние южного соседа – США.

Страна имеет «федеральную» правовую систему, в которой каждая провинция вправе самостоятельно принимать законы. В Канаде существуют два основных закона в области корпоративного права: федеральный закон о компаниях и Закон о коммерческой компании Канады (Canadian Business Corporation Act – CBCA)[22]. Однако последний является скорее факультативным. В каждой провинции принят свой собственный закон, и хозяйственные общества могут выбрать, нормам какого из них следовать. Очевидно, что законы об акционерных обществах большинства провинций похожи на CBCA. Для упрощения анализа в книге рассматриваются CBCA и Закон о коммерческой компании провинции Онтарио (Ontario Business Corporations Act – OBCA)[23]. OBCA заслуживает особого внимания, так как Онтарио является самой густонаселенной провинцией Канады, где находятся ее финансовый центр (Торонто) и наиболее крупные активные рынки капиталов.

Поскольку Канада является страной общего (прецедентного) права, судебные решения являются важным источником права в дополнение к официальному закону об акционерных обществах.

Следует отметить, что в Канаде нет отдельного закона о непубличных компаниях, которые были бы похожи на общества с ограниченной ответственностью в соответствии с российским правом.

Законодательство об акционерных обществах на уровне Европейского союза включает правовые нормы (применяются непосредственно к обществам), директивы (должны приводиться в исполнение посредством включения правовых норм в законодательство каждого из государств-участников) и рекомендации (не обязательны к исполнению). В основном нормы, директивы и рекомендации ЕС не касаются ответственности директоров и управляющих, поэтому в рамках настоящей книги мы рассмотрим их лишь опосредованно.

На уровне ЕС отсутствует Кодекс корпоративного управления, похожий на кодексы отдельных стран, таких Германия и Великобритания. Тем не менее наличие и соблюдение таких кодексов предусмотрено в рекомендации комиссии от 2005 г., где также подчеркиваются важность и роль неисполнительных директоров обществ, зарегистрированных на фондовых биржах[24].

С конца 2004 г. закон Европейского союза предусматривает возможность создания новой организационно-правовой формы юридического лица – европейской компании (SE). Европейские компании могут выбрать одноуровневую или двухуровневую структуру управления, подобно компаниям Германии. Закон о европейских компаниях не содержит правовых норм об обязанностях директоров; они определены в законе того государства-участника, где находится основной офис общества[25]. Организационно-правовая форма европейской компании пользуется все большей популярностью, однако все еще отсутствует правоприменительное толкование закона о SE[26].

Нормы права о французских акционерных обществах (societesanonymes) в основном содержатся в Торговом кодексе Франции (CodedeCommerce 2000 г., с поправками, в частности, ст. L. 224–1 – 248–1[27]). Некоторые вопросы, относящиеся к юрисдикции Торгового кодекса, также рассмотрены в правительственном декрете (Decret no 67–236 sur les societes commerciales, с поправками).