Правовое регулирование ответственности членов органов управления. Анализ мировой практики

Французский закон позволяет акционерным обществам выбирать одноуровневую или двухуровневую структуру управления. В общем, около 97 % акционерных обществ используют одноуровневую систему управления, и только 3 % применяют двухуровневую форму. Двухуровневое управление более популярно среди очень крупных обществ. Среди 40 крупных обществ, включенных в список фондового индекса CAC 40, 80 % выбирают одноуровневое и 20 % двухуровневое управление[28].

В данной книге мы рассматриваем отдельно общества с одноуровневым управлением, предполагающее наличие как исполнительных, так и независимых директоров, и общества с двухуровневым управлением, похожим на немецкую модель. В двухуровневой системе верхний уровень, или наблюдательный совет, включает только внешних директоров, избираемых акционерами, а нижний уровень, или правление, состоит из исполнительных директоров, которые назначаются наблюдательным советом.

Французская двухуровневая система управления заимствована из Германии. В компании с двухуровневым управлением разделение компетенции между наблюдательным советом и правлением происходит по типу немецкой компании. Компетенция наблюдательного совета определена в ст. L. 225–68 Торгового кодекса Франции, в соответствии с которой:

? он назначает и контролирует правление общества;

? одобряет сделки по продаже недвижимого имущества, акций, привлечение займов, выдачу гарантий и других финансовых обязательств перед компаниями, за исключением банков и других финансовых организаций;

? осуществляет контроль и надзор, который сочтет необходимым, в любое время, а также может запрашивать необходимые для этого документы;

? правление представляет ему отчет не реже одного раза в квартал;

? правление представляет ему годовую финансовую и другую отчетность; наблюдательный совет представляет свой анализ отчета правления и финансовой отчетности общества на годовом собрании акционеров.

Основными положениями, определяющими компетенцию правления, являются:

? ст. L. 225–64 Торгового кодекса: правление обладает широкими полномочиями действовать от имени компании при любых обстоятельствах; полномочия правления ограничены целью деятельности компании, а также функциями, отнесенными к компетенции наблюдательного совета и собрания акционеров;

? ст. L. 225–66 Торгового кодекса: председатель правления или единоличный исполнительный директор представляет компанию в сделках с третьими лицами.

Общее собрание акционеров принимает следующие решения:

? о внесении изменений в устав (ст. L. 225–96 Торгового кодекса);

? о слиянии и разделении (ст. L. 236–9);

? об изменении в уставном капитале (ст. L. 225–129, 225–204);

? о продаже всех активов компании (ст. L. 237–8 (№ 4));

? об одобрении годовой финансовой отчетности и распределении прибыли (ст. L. 232–11, 232–12);

? об избрании директоров (ст. L. 225–18, 225–75) и об одобрении существенных сделок, в которых имеется заинтересованность директоров компании (ст. L. 225–38 – 225–40).

Французский закон предусматривает как упрощенную форму акционерного общества (SAS), так и форму общества с ограниченной ответственностью (SARL).

Во Франции принят Кодекс корпоративного управления для публичных компаний[29].

Германия является страной континентального права, и считается, что при подготовке российского Гражданского кодекса законодатели опирались именно на Гражданский кодекс Германии. Германия имеет федеральную правовую систему и единый национальный закон об акционерных обществах Aktiengesetz (AktG). Первоначальная редакция AktG была принята в 1965 г., последние изменения 2005 г. (UMAGact) расширили возможности акционеров подавать производные иски, а также ввели «правило делового решения».

AktG требует, чтобы фирмы имели двухуровневую систему управления с наблюдательным советом и правлением. Наблюдательный совет полностью состоит из неисполнительных директоров и избирается акционерами. Он вправе назначать членов правления (§ 84 AktG), контролировать его деятельность (§ 11 I AktG) и представлять интересы общества в отношениях с правлением[30].

Наблюдательный совет назначает членов правления, как правило, на несколько лет, но не имеет права освобождать их от должности без достаточных оснований (§ 84 (3) AktG). На практике в случае утраты доверия наблюдательного совета к исполнительному органу тот добровольно подает в отставку.

Правление в германской компании аналогично коллегиальному исполнительному органу в России. Его члены избираются наблюдательным советом. AKtG не предусматривает четкой структуры правления, но обычно в публичной компании главный управляющий является членом правления или часто председателем правления.

С формальной точки зрения обязанности директоров правления и наблюдательного совета одинаковы. В связи с этим в дальнейшем мы не станем рассматривать отдельно наблюдательный совет и правление[31].

Главной обязанностью членов правления является управление обществом (§ 76 IAktG) и представление интересов общества в сделках с третьими лицами (AktG § 78 I), а также в отношениях с членами наблюдательного совета. Решения, не требующие одобрения наблюдательного совета или общего собрания акционеров (включая внесение изменений в устав общества, слияния и выпуск дополнительных акций), могут приниматься правлением самостоятельно. Однако на практике правление всегда уведомляет наблюдательный совет о принятых глобальных решениях и старается получить его согласие, даже если таковое не требуется в соответствии с законом.

Трудовое право Германии требует «совместного избрания» членов наблюдательного совета крупных публичных компаний с рабочими союзами, чьим представителям должна принадлежать половина мест в совете (MitbestG, или Акт совместного избрания, 1976 г.). Однако члены, избранные акционерами, все равно имеют решающий голос, поскольку председатель наблюдательного совета также выдвинут акционерами и в случае равенства голосов он имеет право решающего голоса.

Исследователи полагают, что указанное «совместное избрание» – одна из причин, почему наблюдательный совет в Германии имеет ограниченные полномочия по сравнению с единым советом директоров в других странах. Логика рассуждений такова: акционеры не хотят делиться полномочиями или даже информацией с представителями трудового коллектива[32].

Распространение требования о «совместном избрании» в 1976 г. заставило многие общества сузить круг полномочий наблюдательных советов, закрепленных в уставе[33]. Однако, по мнению некоторых авторов, требование о «совместном избрании» может в итоге повысить информированность членов наблюдательного совета[34]. Данные же имперических исследований о влиянии «совместного избрания» на управление в германских обществах неоднозначны. Так, в одном из исследований сделан вывод, что акции обществ, где практикуется «совместное избрание», продаются на фондовом рынке по цене чуть ниже акций иных обществ[35], тогда как в других исследованиях показана взаимосвязь «совместного избрания» с повышением производительности в обществах или улучшением корпоративного управления[36].

В соответствии с § 119 I AktG в полномочия общего собрания акционеров входит[37]:

? избрание членов наблюдательного совета (за исключением представителей трудового коллектива и членов, назначаемых отдельными акционерами в соответствии с уставом);

? использование прибыли общества (например, для выплаты дивидендов);

? восстановление в должности членов совета директоров;

? назначение внешнего аудитора, включая специального аудитора;

? внесение изменений в устав общества (включая изменения, касающиеся различных видов преобразований и слияний);

? увеличение и уменьшение уставного капитала общества;

? ликвидация общества.

Кроме того, основной закон Германии, регулирующий слияния и разделения (UmwG), требует одобрения общим собранием акционеров действий, направленных на структурные изменения в обществе.

В Германии также принят Кодекс корпоративного управления, который применяется к публичным компаниям и носит рекомендательный характер. Публичные компании должны ежегодно информировать акционеров о степени соблюдения этого кодекса.

Германские общества с ограниченной ответственностью находятся под юрисдикцией закона об обществах с ограниченной ответственностью (GmbH). Считается, что моделью для российского ФЗ «Об ООО» послужил именно этот закон Германии.

Италия – страна континентального права, находящаяся под сильным влиянием законодательства Франции и Германии. Мы рассмотрим Италию только в плане отличий от законодательства Франции и Германии. Итальянский закон об акционерных обществах (Societa per Azioni), а также закон об обществах с ограниченной ответственностью (Societa a responsabilita limitata) включены в Гражданский кодекс Италии.

Как и во Франции, итальянские общества могут выбирать между двухуровневым и одноуровневым управлением. В Италии дополнительные сложности возникают в связи с существованием двух видов одноуровневого управления[38].

Корея – страна континентального права. Она испытала особенно сильное влияние Германии и Японии. Корпоративное право Кореи является частью Торгового кодекса Кореи (KCC). На КСС также оказали влияние законы, прецеденты и научные работы континентальной Европы и США[39].

До 1962 г. Корея опиралась на закон о корпорациях Японии, который был включен в одну из глав Торгового кодекса Японии (JCC). Закон о корпорациях Японии, в свою очередь, был разработан и принят в 1899 г. на основе закона Германии об акционерных обществах. Однако корпоративное право Японии было серьезно переработано после Второй мировой войны, и значительное влияние на него оказали США, и особенно Закон об акционерных обществах штата Иллинойс 1933 г.

Тем не менее после финансового кризиса 1997–1998 гг. в Восточной Азии корпоративное право Кореи претерпело значительные изменения под сильным влиянием США. КСС был серьезно переработан в 1984, 1995, 1998, 1999 и 2001 гг., последняя серьезная редакция планировалась в 2007 г. Внесение изменений в КСС находится под контролем министерства юстиции.

Второй и наиболее важный источник корпоративного права для публичных компаний Кореи – Закон Кореи о биржах и ценных бумагах (KSEA), изменения в который вносятся под контролем министерства экономики и финансов Кореи. KSEA был введен в действие в 1962 г., в него вносились многочисленные поправки, особенно после 1997 г. KSEA отличается от законов о ценных бумагах во многих странах тем, что более жестко регулирует корпоративное управление в публичных компаниях.

Акционерное общество в Корее может существовать в форме как частной, так и публичной компании – «общество, зарегистрированное на Корейской бирже» или «общество, зарегистрированное в KOSDAQ». Правовое положение непубличных компаний регулируется КСС, а публичных компаний – также KSEA. В настоящее время в Корее происходит консолидация семи законов, регулирующих рынок капиталов, включая KSEA, в один закон. Однако ожидается, что положения о корпоративном управлении в KSEA сохранятся в новом консолидированном законе.

В 1999 г. Комитет по корпоративному управлению Кореи принял Кодекс надлежащей практики корпоративного управления, который был изменен в 2003 г. Этот кодекс похож по концепции на российский Кодекс корпоративного поведения тем, что он является неофициальным руководством по корпоративному поведению для публичных компаний. В противоположность Великобритании корейские общества не обязаны соблюдать кодекс или объяснять акционерам причины его несоблюдения. Однако правительство Кореи планирует добавить обязанность «соблюдение кодекса или объяснение причины его несоблюдения» в KSEA или правила листинга фондовых бирж Кореи.

Латвия – страна континентального права. На ее правовую систему значительное влияние оказала Германия. Торговый кодекс Латвии[40] содержит отдельные главы, которые регулируют правовое положение акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, и некоторые общие положения для обоих видов обществ. Глава кодекса об акционерных обществах во многом следует положениям немецкой модели двухуровневого управления.

Соединенное Королевство, также называемое Великобританией (Англия, Шотландия и Уэльс), является страной общего (прецедентного) права. Корпоративное право содержится в основном в Законе об акционерных обществах 1985 г., с изменениями, однако оно значительно дополняется судебными решениями. Указанный закон 1985 г. объединил законы за период более чем 100 лет. В дополнение к нему принят ряд законов и кодексов, к которым мы при необходимости будем обращаться.

Отчет, положенный в основу настоящей книги, готовился в то время, когда новая версия Закона об акционерных обществах 1985 г. находилась на последней стадии рассмотрения. Новый Закон об акционерных обществах 2006 г. был принят в конце 2006 г. после того, как отчет уже практически был завершен, и вступит в силу осенью 2008 г. В основном в книге мы ссылаемся на нормы Закона об акционерных обществах 1985 г., но, где необходимо, мы также анализируем нормы и нового закона.

Австралия, Канада, Новая Зеландия и Соединенное Королевство образуют Британское Содружество и имеют схожее правовое наследие в виде общего права. Каждая страна рассматривает решения ее собственных судов как «убедительный» прецедент, которому может следовать суд. В отсутствие подходящих прецедентов в одной из стран Содружества суды часто обращаются к судебной практике других стран.

Возможно, из-за длительной независимости США от Великобритании страны Содружества не часто полагаются на решения судов США как источник права.

В Великобритании обществом управляет совет директоров. Не предусмотрен и отдельный «орган управления», аналогичный правлению в Германии. Закон об акционерных обществах 1985 г. в § 282 требует наличия в публичной компании как минимум двух директоров. Параграф 154 Закона об акционерных обществах 2006 г. содержит аналогичное требование, а согласно § 155 Закона 2006 г. хотя бы один директор должен быть физическим лицом.

Закон об акционерных обществах прямо не предоставляет полномочия по управлению директорам общества. Эти полномочия директоров указываются в уставе[41] и носят неограниченный характер. Положение, предоставляющее данные неограниченные полномочия, является частью стандартного устава (известен как Таблица А[42]), который включен в закон об акционерных обществах и применяется, если только устав конкретного общества не предусматривает иное (§ 8 Закона об акционерных обществах 1985 г.). Недавнее исследование выявило, что все 100 публичных компаний, включенные в список компаний FTSE 100, передали полные права по управлению совету директоров обществ.

Устав общества может также разрешить совету директоров делегировать свои функции комитетам совета и менеджерам. В Таблице А, положениях 71 и 72 приведены стандартные положения, которые предусматривают такого рода делегирование. Исследование компаний, включенных в фондовый индекс FTSE 100, выявило, что уставы всех 100 обществ разрешают такое делегирование.

Корпоративное право в Северной Ирландии включает Регламент об обществах 1986 г. (SI 1986/1032), который точно следует Закону об акционерных обществах 1985 г. Но мы не рассматриваем в книге ирландский корпоративный закон.

Корпоративное законодательство в Великобритании не образует всеобъемлющий свод корпоративного права. Законодательство дополняется судебными решениями, обычно называемыми «общим правом». Это общее право может потенциально различаться между: а) Англией и Уэльсом; б) Шотландией и в) Северной Ирландией. Однако решения в одной юрисдикции являются источником права для других, а потому на практике нет больших различий в общем праве разных провинций. Также наиболее важные решения по закону об акционерных обществах выносятся в судах Англии и Уэльса, особенно в судах вблизи Лондона или в самом Лондоне, который является главным финансовым центром. Поэтому мы рассматриваем в данной книге только общее право Англии и Уэльса[43].

При необходимости изучения процессуальных правил мы обращаемся только к процессуальным правилам, применимым в Англии и Уэльсе. Для удобства мы будем именовать совокупность статутного и общего права Англии и Уэльса «английским» правом. Это вызвано подавляющим экономическим и юридическим господством Англии и, в частности Лондона, в Соединенном Королевстве в целом.

В Великобритании нет отдельного нормативного акта, регламентирующего правовое положение небольших или частных компаний. Тем не менее между так называемыми публичными акционерными компаниями (plc) и другими обществами существуют определенные различия. Как правило, plc разрешено предлагать акции для покупки третьим лицам, и к ним предъявляются дополнительные требования. Хотя компаниям форма plc нужна для официальной регистрации на бирже, некоторые plc являются все-таки частными. За исключением главы 10 (в которой рассмотрены непубличные компании), в данной книге мы ограничились правилами, применимыми к обществам типа plc.

Plc, которые публично размещают акции, должны быть зарегистрированы как участники на основной торговой площадке Лондонской фондовой биржи. Такие общества обязаны соблюдать правила листинга и раскрытия информации, которые сформулированы и приводятся в исполнение соответствующим финансовым органом. Указанные правила служат важным дополнительным источником регулирования, хотя технически они не являются «законом»[44].

В Великобритании за 20 лет принято несколько кодексов корпоративного управления, которые сейчас собраны в один Объединенный кодекс корпоративного управления[45]. Положения Объединенного кодекса являются рекомендательными, но в большинстве случаев общества, которые не соблюдают его, должны ежегодно указывать на это и разъяснять причины несоблюдения.

Соединенные Штаты Америки являются страной общего (прецедентного) права, имеющей федеральную правовую систему. Среди изученных нами стран США единственная, где отсутствует федеральное корпоративное право как таковое. Однако корпоративный закон штата Делавэр может рассматриваться как вид федерального закона de facto, так как большинство публичных компаний США зарегистрировано именно там. В данной книге мы рассматриваем главным образом именно этот закон об акционерных обществах, обращаясь также к Типовому закону об акционерных обществах, который является основным для 25 штатов.

Важные аспекты корпоративного права были разработаны в судебных решениях (общее право). Они включают основные фидуциарные обязанности членов совета директоров и многие процессуальные правила, в том числе правила о распределении бремени доказывания.

Законодательство США о ценных бумагах является федеральным и регулирует отдельные важные элементы, которые могли бы считаться частью корпоративного права. Эти законы обязательны для всех обществ – участников фондовой биржи, независимо от штата, где они зарегистрированы. Примером того, как федеральный закон о ценных бумагах может регулировать те или иные аспекты деятельности хозяйственных обществ, которые в ином случае регулировались бы корпоративным законодательством штатов, является Закон Сарбейнса–Оксли 2002 г. Данный закон регулирует, среди всего прочего, состав совета директоров, состав и роль комитета по аудиту совета директоров[46]. Мы рассматриваем закон США о ценных бумагах с точки зрения влияния на ответственность директоров за нарушение обязанностей перед обществом.

Мы не рассматриваем законодательство о ценных бумагах в этой книге, а следовательно, не обсуждаем предусмотренные этим законом обязанности директоров по раскрытию инвесторам существенной информации относительно общества.

В штате Делавэр отсутствует специальное корпоративное законодательство для частных компаний, но приняты некоторые специальные положения, касающиеся закрытых акционерных обществ, которые включены отдельным разделом в корпоративный закон. Мы рассматриваем эти положения в главе 10, где анализируем непубличные компании.

В штате Делавэр и других штатах принята специальная форма юридического лица, известная как «общество с ограниченной ответственностью». Однако эта форма юридического лица является гибридом между корпорацией и товариществом и в действительности не похожа на форму общества с ограниченной ответственностью, имеющейся в России. Мы не рассматриваем американский вариант общества с ограниченной ответственностью в данной книге.

Как и в Великобритании, правила листинга основных фондовых бирж (Нью-Йоркской фондовой биржи и NASDAQ) являются отдельным источником норм, которые должны соблюдать публичные компании. Правила листинга должны соблюдать все общества, зарегистрированные на фондовой бирже, независимо от того, в каком штате они были созданы.

Также в США отсутствует рекомендательный кодекс корпоративного управления, похожий на кодексы Франции, Германии, Кореи, России и Великобритании.

Исследование законодательств сравниваемых стран показало, что ни одно из них в полной мере не является идеальным для России. В нескольких странах законодательство об обязанностях директоров на удивление слабо развито. Например, ни в Германии, ни во Франции законодательство прямо не содержит требования к директорам действовать добросовестно. В Германии правоведы и суды вывели такую обязанность из косвенных источников, однако ее законодательный статус и область применения остаются не вполне ясными. Во Франции существует лишь несколько судебных решений, в которых рассматривается природа обязанностей директоров. В Германии установлена двухуровневая система управления обществом, в которой наблюдательный совет весьма слаб, поэтому данная система не подходит для России. Низкий авторитет этого органа отчасти является результатом немецкой истории и частично – правила «взаимозависимости», согласно которому наблюдательный совет крупных обществ на 50 % состоит из представителей работников.

Применительно к искам, предъявляемым акционерами с целью принудить членов органов управления к надлежащему исполнению обязанностей, некоторые страны, такие как Канада, Германия и Великобритания, потерпели неудачу в попытке установить действенную систему соответствующих процессуальных правил. В США же акционеры активно пользуются исковой защитой, но правила подачи исков там весьма сложны для России. В иных странах наблюдалась тенденция изменения законодательства с целью развития инструмента производных исков, например последние реформы в Германии в 2005 г. и в Соединенном Королевстве Великобритании (Закон об акционерных обществах 2006 г.), а также более ранние реформы в Японии и Корее[47].

Есть страны, чей опыт решения того или иного сложного вопроса может перенять и Россия. Например, в отдельных государствах закреплена концепция директора de facto, когда лицо, фактически принимающее в обществе решения, тем не менее не занимает никакой официальной должности. В Италии благодаря закрепленной необходимости одобрения общим собранием акционеров соглашения об урегулировании спора решен вопрос «нечестного» соглашения об урегулировании спора.

Но в России есть проблемы, для которых ни в одной из сравниваемых стран не существует подходящего решения. Например, среди стран, законодательство которых разрешает привлекать к управлению другую компанию, не решен вопрос относительно ответственности членов органов управления такой компании перед управляемым обществом. Ни одна из стран не сталкивалась с проблемами, связанными с директорами – представителями государства, деятельность которых содержит конфликт интересов между обществом и государством. (Интересы последнего воплощены в соответствующих инструкциях для директора.)

Таким образом, в целях совершенствования законодательства мы рекомендуем перенимать опыт разных стран. Так, несмотря на то, что российское законодательство находится под сильным влиянием немецкого права, последнее в целом не всегда способно предложить хорошее решение проблем, связанных с обязанностями членов органов управления.

1.2. Концепция разумности и добросовестности

Вопрос: каким образом следует определить в законе понятия разумности и добросовестности?

Понятия «добросовестность» и «разумность» широко распространены в гражданском праве РФ. Так, например, они отражены в положениях ГК РФ о пределах осуществления гражданских прав, в положениях об институте добросовестного приобретателя[48], в общем правиле о том, что все участники гражданского оборота обязаны действовать добросовестно и разумно[49], «разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются» (п. 3 ст. 10 ГК РФ). Как следствие, и лицо, входящее в органы управления юридического лица, должно действовать в интересах последнего добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ, ст. 71 ФЗ «Об АО»).

Но, несмотря на столь широкое распространение данных терминов, уяснение их содержания на практике вызывает много вопросов. Решить эту проблему помогут ответы на следующие вопросы:

? каким образом должны определяться в законе категории «добросовестность» и «разумность»;

? как соотносятся «добросовестность» и «разумность» с виной;

? каковы примерные критерии «добросовестного» и «разумного» поведения членов органов управления общества?

Определение понятий «добросовестность» и «разумность»

В законодательстве РФ не дано прямого определения добросовестности и разумности. Поэтому для их уяснения должно применяться «золотое правило» толкования – словам и выражениям, употребленных в законе, следует давать распространенное, обычное их значение[50].

В словарях русского языка «добросовестность» является синонимом честности, правдивости. Добросовестным может называться лишь тот, кто честно выполняет свои обязательства.

Слово «разумный» понимается как «целесообразный», «основанный на разуме». Представляется, что в силу специфики деятельности директора его поведение следует сравнивать с поведением лица, занимающего аналогичную должность.

Термины «разумность» и «добросовестность» тесно связаны. Во-первых, оба этих понятия относятся к оценочным, нравственным (моральным) категориям; во-вторых, направлены на достижение общих целей гражданского права – обеспечение баланса интересов участников гражданских правоотношений. Важная особенность этих понятий в том, что они проявляются только в делах, контактах с другими членами общества; разумность и добросовестность – это чье-либо поведение в конкретной жизненной ситуации.

Соотношение понятий «вина» и «добросовестность»

Слабая теоретическая разработанность понятий «добросовестность» и «вина» в российском гражданском праве делает анализ их соотношения очень сложным. В советский период в гражданском праве необоснованно применялось понятие вины из уголовного права. Некоторые авторы указывают на то, что понятие «недобросовестность» уже включает «виновность»[51].

В литературе указывается на то, что для оценки вины лица в современном гражданском праве «используется абстрактная модель ожидаемого поведения в той или иной ситуации разумного и добросовестного участника имущественного оборота»[52].

Доказав виновность лица, мы также приходим к выводу, что оно действовало недобросовестно. А доказав его невиновность, мы заключаем, что его поведение является поведением разумного и добросовестного участника имущественного оборота. Более того, использование понятия вины наряду с «добросовестностью» и «разумностью» будет еще более неоправданным в случае при определении обстоятельств, при которых лицо, действовавшее неразумно и недобросовестно, может все-таки считаться невиновным в своих действиях в смысле гражданского права РФ, или обстоятельств, при которых лицо виновное действовало тем не менее разумно и добросовестно.

Порядок закрепления в законодательстве нравственных категорий

Применение оценочных норм морали в праве весьма затруднено. Правоприменителю приходится не только сравнивать поведение лица с абстрактными критериями разумности и добросовестности «из словаря», но еще и делать это в условиях отсутствия сложившейся судебной практики.

В российской юридической литературе высказывалось мнение о том, что в законе «определить какие-то параметры понятия “добросовестность” <…> в принципе невозможно»[53], впрочем, как и понятие «разумности»[54]. Необходимость же использования таких оценочных понятий, как «разумность» и «добросовестность», при характеристике обязанностей директоров объясняется отсутствием в российском гражданском праве разработанной доктрины фидуциарных отношений, т. е. отношений, основанных на доверии.