Оценка справедливой стоимости для финансовой отчетности: Новые требования FASB

Альфред Кинг

Оценка справедливой стоимости для финансовой отчетности: Новые требования FASB

Перевод ЗАО «ЭЛС»

Научный редактор Наталия Быстрозорова

Научные консультанты Алексей Воронкин – партнер департамента оценки и финансового моделирования ЗАО «Делойт и Туш СНГ», Наталья Морина – Генеральный директор ЗАО «Оценка-консалтинг»

Руководитель проекта А. Половникова

Корректор Е. Чудинова

Компьютерная верстка М. Поташкин, Ю. Юсупова

Дизайн обложки DesignDepot

© John Wiley & Sons, 2006

© Издание на русском языке, перевод, оформление. ООО «Альпина Паблишер», 2011

Все права защищены. Никакая часть электронного экземпляра этой книги не может быть воспроизведена в какой бы то ни было форме и какими бы то ни было средствами, включая размещение в сети Интернет и в корпоративных сетях, для частного и публичного использования без письменного разрешения владельца авторских прав.

Посвящается Мэри Джейн Кинг с благодарностью за поддержку.

Предисловие к русскому изданию

Оценка для финансовой отчетности по US GAAP и IFRS за последние несколько лет стала заметным бизнес-направлением оценщиков России. Многие считают себя искушенными в оценке справедливой стоимости, но и им часто приходится «ступать по тонкому льду». Дискуссии с аудиторами, ревизорами мотивируют на усердный поиск истины, но можно ли постичь за 3–5 лет философию, формировавшуюся более столетия? И достаточно ли для оценки справедливой стоимости научиться строить сложные финансовые модели и делать расчеты на немыслимых по масштабу инвентарных списках?

Принципы справедливой стоимости, положения стандартов финансовой отчетности предстают перед нашим поколением оценщиков и финансовых консультантов в виде готовых правил – IVS, IFRS, GAAP. Правила легко выучить, но их еще надо понимать.

Огромное значение в работе оценщика принадлежит профессиональному суждению – не техническим процедурам, не нормативам и стандартам, а мнению. Оценка балансирует на грани науки и искусства. Суждения оценщика при выводе о стоимости? Какому ревизору это понравится?!! Но ведь так оно и есть. Обоснованное, взвешенное, основанное на профессиональном опыте суждение действительно заслуживает внимания.

В этой книге приводится случай из практики автора, когда оценщик с двадцатилетним стажем говорит начинающему, что необходимый опыт в оценке, чтобы считать себя профессионалом, – 15 лет. Через пять лет «необходимый стаж» увеличился до 20 лет.

Книга Альфреда Кинга – это рассказ мастера с большим стажем. Рассказ об оценке, как она есть. Беседы с таким мастером направляют того, кто ищет. Использовать возможность такой беседы – мудро.

Эта книга – экскурс в историю и описание современного состояния практики оценки для финансовой отчетности. Не зная истории, нельзя двигаться вперед. Мы хотим идти вперед!

Эта книга – предельно практичное изложение процедур оценки, рекомендации, как «делать дело» в ситуациях, когда сомнения остаются. Вы узнаете мнение автора по темам:

• оппозиционное положение двух видов стоимости – стоимости в пользовании и рыночной стоимости – в связи с положениями стандартов финансовой отчетности;

• исключительность рынка как источника информации о стоимости активов – стоит ли сомневаться в этом тезисе;

• приоритеты подходов к оценке – объективность и доказательность вместо субъективности и чувствительности;

• реальные основания для стоимости нематериальных активов, о существовании которых иногда даже не догадываются, – отношений с клиентами, договоров о неконкуренции и других;

• как оценить срок полезного использования нематериальных активов;

• какие активы в действительности представлены в инвентарных списках основных средств;

• значение и опасность «великого и ужасного» гудвилла.

Тем, у кого небольшой опыт в решении головоломок на тему оценки, будет очень полезно его расширить. А тем, кто не сталкивается с такими головоломками, надо срочно браться за книгу и только после этого возвращаться к практике!

И хотя автор сразу обращает внимание, что книга предназначена скорее для пользователей работы оценщиков, чем для них самих, все же именно оценщикам она будет интересна в первую очередь. Наконец то, что вызывало много сомнений, вопросов, дискуссий, упорядочено, изложено в доступной для всех сторон процесса манере. Теперь можно меньше спорить и больше цитировать. И не имеет значения, что книга посвящена практике оценки по US GAAP. Сближение правил учета между GAAP и IFRS уже позволяет не делать различий при оценке справедливой стоимости по двум стандартам ни в чем, кроме источников цитирования ключевых определений. Осмысление положений, затронутых в книге, будет способствовать росту ответственности и вовлеченности оценщика в процесс подготовки отчетности.

Книга будет интересна и финансовым аналитикам, которые изучают отчетность компаний, составленную по справедливой стоимости, и высказывают свои рекомендации инвесторам. Им будет ясно, с какой информацией они имеют дело, каковы пределы надежности и достоверности этой информации.

Книга просто необходима аудиторам и финансовым менеджерам компаний, если они считают, что результаты оценки (а значит, и сам процесс оценки) существенно влияют на их работу. Альфред Кинг объясняет взгляд оценщика, пределы возможностей его арсенала, рассматривает многие практические ситуации, с которыми сталкивается оценщик, проводя оценку для распределения цены сделки по приобретению бизнеса.

Оценщикам, аудиторам и финансовым менеджерам будет намного проще понять друг друга после прочтения этой книги. Иначе мы обречены на длинный путь опыта и ошибок, дискуссий и разочарований.

Наталья Морина,генеральный директоркомпании «Оценка-консалтинг»

Введение

Сегодня мы становимся свидетелями величайшей революции в бухгалтерском учете и финансовой отчетности с 1494 г., когда Пачоли написал свой трактат о принципе двойной записи в бухгалтерии. До последнего времени ведение бухгалтерского учета основывалось на затратах на приобретение активов (первоначальной стоимости), а доход представлял собой разницу между себестоимостью и ценой реализации объектов.

В течение последних 30 лет Совет по стандартам финансового учета (FASB) США и Совет по международным стандартам финансовой отчетности (IASB) переходят от учета по первоначальной стоимости приобретения к учету по справедливой стоимости. Пока мы не перешли полностью на данный вид учета, однако последние тенденции свидетельствуют о том, что все движется в этом направлении. Это лишь вопрос времени, и в будущем придется обращаться к книгам по истории, чтобы прочитать об учете по первоначальной стоимости, так как его больше не будут преподавать студентам.

Вкратце учет по справедливой стоимости можно охарактеризовать следующим образом: компании отражают в бухгалтерском балансе стоимость активов на данный момент, а не прошлые затраты на их приобретение. Таким образом, земля, приобретенная в 1970 г. по цене $1000 за акр, в соответствии с учетом по первоначальной стоимости приобретения будет отображаться в балансе 2006 г. по той же стоимости – $1000 за акр. Однако если сопоставимая земля сегодня стоила бы $12 000 за акр и данную землю можно было бы продать по такой цене, то в соответствии с учетом по справедливой стоимости в бухгалтерском балансе указывалась бы более высокая стоимость. Величина $11 000 (разница между $12 000 и $1000) так или иначе отражалась бы в отчете о прибылях и убытках как доход, даже если бы не было информации о сделке, подтверждающей данное изменение стоимости.

Примерно 110 лет назад появилась профессия оценщика – специалиста по оценке стоимости, профессиональные навыки которого заключаются в определении стоимости того или иного объекта. Определение стоимости, как правило, подразумевает установление величины, которую кто-либо готов заплатить за актив и по которой данный актив может быть продан в рамках реальной сделки. Вне зависимости от квалификации оценщика или качества оценочного заключения истинную стоимость актива можно установить только при его реальной продаже. Однако продавать активы каждый год невозможно, поэтому, если FASB и IASB просят компанию раскрыть справедливую стоимость своих активов, необходимо привлечение оценщиков, которые и предоставят требуемую информацию.

Данная книга предназначена для финансовых менеджеров корпораций, которые несут ответственность перед акционерами и кредиторами за полное и точное предоставление финансовой информации о деятельности компании. В тех пределах, в которых общепринятые принципы бухгалтерского учета (GAAP) требуют раскрытия информации о справедливой стоимости, для получения таких данных необходимы услуги оценщика. В настоящее время это очевидная тенденция, которая будет наблюдаться и далее. Однако когда компания уже подготовила финансовую отчетность, в том числе с использованием информации о справедливой стоимости, необходимо сделать еще один шаг. Отчетность должна быть изучена и подтверждена независимыми аудиторами.

Таким образом, данная книга написана для финансовых менеджеров и аудиторов, поскольку эти две группы профессионалов принимают на себя все большую ответственность за определение и отражение справедливой стоимости в отчетности. Это исследование не предназначено для оценщиков, которые и так знают большую часть изложенного здесь материала. Настоящая книга не является практическим пособием. Мы не рассчитываем, что главный бухгалтер, прочитав эту книгу, сможет самостоятельно определить справедливую стоимость в целях раскрытия в финансовой отчетности.

Мы надеемся, что после прочтения данной книги сотрудники финансовых отделов компаний и независимые аудиторы получат представление о том, что и каким образом делает оценщик. Требования к раскрытию информации о справедливой стоимости имеют особое значение и постоянно ужесточаются. Мы не в состоянии рассмотреть в рамках настоящей работы каждое требование GAAP по учету по справедливой стоимости в отдельности. Мы лишь проанализируем фактическую работу, проводимую оценщиками, и рассмотрим виды информации, которая им требуется, и допущения, которые они вынуждены делать.

Основное внимание в книге уделяется учету по справедливой стоимости при объединении, слиянии и поглощении компаний, так как именно в этих случаях FASB и IASB предусматривают наиболее строгие требования. В качестве примера можно привести следующий факт: в настоящее время компаниям необходимо проводить оценку принимаемых на себя обязательств при приобретении другой компании. Если против приобретаемой компании ведется судебный процесс, покупателю нужно определить справедливую стоимость потенциальных обязательств в случае проигрыша судебного процесса, что подразумевает оценку величины потенциальных потерь и вероятности их понесения. В настоящее время такое требование предъявляется только к сделкам по слиянию и поглощению, однако IASB выступил с предложением распространить этот подход на все условные обязательства, вне зависимости от того, имело ли место объединение компаний и ожидается ли оно вообще. Изменения такого масштаба заставили автора уже в самом начале настоящего предисловия заявить, что мы становимся свидетелями революции в области ведения бухгалтерского учета и подготовки финансовой отчетности.

Читатель может прийти к выводу, что оценщики только выигрывают от этой революции с финансовой точки зрения, однако нельзя утверждать, что мы полностью поддерживаем эту революцию. Наш профессиональный опыт показывает, что оценка подразумевает множество допущений. Эти допущения имеют отношение к будущему, но ни оценщики, ни бухгалтеры не обладают способностями предсказывать будущее. Впрочем, это вряд ли под силу и кому-нибудь другому.

При проведении оценки необходимо исходить из допущений относительно будущих валютных курсов и налоговых ставок, перспективы изменения цен на энергоносители и сырье, научно-технического прогресса, а также изменения ожиданий и вкусов потребителей. Насколько точно можно выполнить такую задачу? Ответ на данный вопрос объясняет, почему оценщики скептически относятся к определению справедливой стоимости при проведении оценки по поручению клиентов.

Единственное, в чем мы можем быть уверены, – это в том, что по прошествии времени после составления отчета об оценке многие показатели стоимости, полученные нами для целей бухгалтерского учета и составления финансовой отчетности по справедливой стоимости, станут неактуальны. Причина в том, что на денежные потоки влияют изменение налоговых ставок, доступность энергоносителей и многие другие переменные величины, поэтому следует иметь в виду, что, если оценщик подходит к своей работе объективно и не пытается умышленно ввести клиента в заблуждение, результаты оценки будут корректными на данное время и в данном месте. Если эксперт сообщил клиенту, что справедливая стоимость земли составляет $12 000, а потом она была продана только за $10 000, это вовсе не означает, что результаты, приведенные в отчете об оценке, некорректны. Это может означать следующее: либо изменились обстоятельства (например, позднее были обнаружены экологические проблемы), либо оказались неверными какие-то из добросовестных предположений о состоянии экономики в будущем (например, относительно процентных ставок).

Оценщики любят говорить: «Оценка – это искусство, а не наука». Это означает, что каждая конкретная оценка основана на профессиональном мнении специалиста. Нельзя взять какое-нибудь секретное устройство, ввести в него несколько переменных и получить однозначный ответ. Разные оценщики могут прийти к разным выводам по одному и тому же заданию на оценку. Однако при использовании сопоставимых допущений два оценщика должны показать результаты, отличающиеся друг от друга в пределах 10 %, но не более.

Вернемся к предыдущему примеру. Если один оценщик говорит, что земля стоит $12 000, а другой – что она стоит $11 000, вряд ли можно утверждать, что один из них не прав. Справедливо и то, что, если один оценщик указывает стоимость земли в размере $12 000, а другой – в размере $16 000, пользователю (или судье, если дело рассматривается в суде) следует проверить допущения относительно будущего, которые были выдвинуты каждым из этих оценщиков. Изучив два разных отчета об оценке, пользователь, скорее всего, выяснит, что оценщики сделали разные допущения относительно экономических условий. В этом случае вряд ли можно назвать один набор допущений правильным, а другой – неправильным. Заинтересованному лицу нужно прочитать отчет об оценке и сделать собственные выводы насчет обоснованности принятых допущений и, следовательно, насчет указанной стоимости.

Существуют три основные цели оценки, предполагающие привлечение оценщиков. Эти цели, как правило, включают:

1) налоги, в том числе подоходный налог, налог на дарение и наследство, налог на имущество;

2) приобретение и продажу активов, в том числе сделки по слиянию и поглощению компаний, договоры купли-продажи в рамках партнерства, продажу с обратной арендой;

3) финансовую отчетность.

Эта книга посвящена лишь последней из перечисленных целей. Иногда мы будем обращаться к вопросам налогообложения и совершения сделок. Тем не менее главным предметом рассмотрения в настоящей книге является соблюдение требований к составлению финансовой отчетности, выдвинутых FASB и Комиссией по ценным бумагам и биржам (SEC) и пересмотренных аудиторами и Комитетом по надзору за отчетностью открытых акционерных компаний (PCAOB). И даже в таких ограниченных рамках данная книга не рассматривает две существенные области, которые представляют интерес для многих компаний. Мы не стали включать в данную книгу главу об оценке финансовых инструментов и производных инструментов (деривативов). Объем литературы по бухгалтерскому учету в рамках Положения о стандартах финансового учета 133 (SFAS 133) приближается к 1000 страниц, и практически на каждой из них рассматриваются вопросы, касающиеся справедливой стоимости. По справедливой стоимости финансовых и производных инструментов можно написать целую книгу, которая будет иметь более узкое направление. Но это будет уже совершенно другая книга.

Поскольку в области применения справедливой стоимости FASB опережает GAAP, мы сосредоточили свое внимание на компаниях, которые должны соблюдать требования к составлению финансовой отчетности, предусмотренные только в США. В следующем издании книги будет уделено больше внимания международным аспектам подготовки финансовой отчетности по справедливой стоимости, тем более что FASB и IASB сходятся друг с другом во мнениях по поводу разработки требований к финансовой отчетности.

Помимо благодарности супруге, которая поддерживала меня в ходе работы, я хочу выразить признательность двум группам специалистов, предоставившим бесценные исходные данные и другую информацию. На протяжении 25 лет я являюсь членом Комитета по финансовой отчетности Института управленческого учета (IMA) – уникальной организации, объединяющей представителей научного сообщества, независимых бухгалтеров и специалистов, отвечающих за подготовку отчетности. Комитет по финансовой отчетности данного Института всегда своевременно и продуманно реагировал на все предложения FASB, большинство заявлений SEC и многие предложения IASB.

Двадцать пять лет тому назад мои знания в области оценки не имели большого значения для Комитета. Однако в настоящее время практически в любом обсуждаемом нами вопросе затрагивается аспект оценки. Иногда я убеждал своих коллег принять мою позицию, временами они меня переубеждали и я менял свое мнение, а иногда мы оставались при своих мнениях. Как бы то ни было, члены комитета IMA всегда упорно трудились и были абсолютно преданы совершенствованию процесса подготовки финансовой отчетности. Действуя от имени комитета, нам не всегда удавалось убедить FASB, SEC или IASB в правильности нашей позиции, но в случае, если к нам не прислушивались, мы знали, что время покажет нашу правоту. Благодаря вкладу довольно разнообразной группы членов комитета, IMA приобрел такую степень доверия, которой смогли достичь лишь немногие организации. Я хочу искренне поблагодарить моих коллег из комитета за те знания, которыми они со мной все эти годы делились.

Пять лет назад, когда идея о подготовке отчетности по справедливой стоимости получила распространение, между оценщиками, аудиторами и SEC существовали значительные разногласия по поводу подходов к определению справедливой стоимости. В качестве примера можно привести оценку взаимоотношений с клиентами, которая оказалась довольно спорной (см. главу 6). Тогда я обратился к главному бухгалтеру SEC и задал следующий вопрос: если группа оценщиков сможет собраться и договориться об определенных методах и допущениях, то поддержит ли SEC наши рекомендации?

Мы сформировали Рабочую группу по вопросам оценки (AITF) по образцу Рабочей группы по актуальным вопросам бухгалтерского учета (EITF) при FASB. Собрания AITF проводятся ежеквартально, и в настоящее время AITF объединяет примерно 40 оценочных организаций. В заседаниях принимают участие эксперты из FASB, SEC и PCAOB. Эти собрания позволяют обмениваться мнениями с регулирующими органами и практикующими специалистами, а также обсуждать передовые практические методы.

К сожалению, в определенных кругах существует мнение, что оценщики предоставят вам тот ответ, который вы сами желаете получить. Несмотря на то что ссудосберегательный кризис 1990-х гг.[1] придал этому предположению некоторую достоверность, я категорически заявляю, что в настоящее время оценщики крупных компаний в своем подходе к работе действуют абсолютно профессионально. Конечно, мы не всегда смотрим на вещи одинаково, и, кроме того, существуют разнообразные способы определения справедливой стоимости, однако на сегодняшний день я не знаю ни одного оценщика, который не стремился бы к максимальному профессионализму в собственных суждениях. В современном обществе при существующем количестве судебных разбирательств отсутствие независимости может обойтись слишком дорого. Следовательно, оценщиков должны воспринимать как абсолютно независимых специалистов. Рабочая группа по вопросам оценки (AITF) и ее участники полностью соответствуют данному критерию.

Альфред М. Кинг,вице-председатель правленияMarshall & Stevens, [e-mail]Апрель 2006 г.Спотсильвания, штат Виргиния

Глава 1

Влияние справедливой стоимости на прибыль на акцию (EPS)

«Приведет ли эта сделка к росту прибыли?» Это первый вопрос, который задают оценщикам финансовые или исполнительные директоры при планировании сделок по объединению компаний. Бесспорно, это важный момент. Для многих компаний сумма чистой прибыли в соответствии с действующими общепринятыми принципами бухгалтерского учета (GAAP) – жизненно важный вопрос. Многие корпоративные руководители знают, что практически каждый специалист-теоретик в области финансов считает, что чистая прибыль, показанная в отчетности, не имеет существенного значения: более важными представляются денежные потоки. Тем не менее многие наши клиенты упорствуют и по-прежнему интересуются исключительно прибылью на акцию (EPS).

В данной главе мы обсудим этот важнейший вопрос, возникающий у практикующих корпоративных руководителей. Эта книга была написана в целях оказания содействия компаниям, которые сталкиваются с возрастающими требованиями к подготовке финансовой отчетности и стремятся представить инвесторам свою финансовую отчетность в наилучшем виде.

В следующих главах мы обсудим существующие подходы к определению справедливой стоимости. Мы попытаемся помочь финансовым директорам и аудиторам понять новые стандарты Совета по стандартам финансового учета (FASB), имеющие отношение к справедливой стоимости. В настоящей главе мы обсудим, каким образом компании, аудиторы и оценщики могут предварительно оценить воздействие сделки на будущую величину EPS. Целью любой сделки для компании является увеличение прибыли, однако эту цель не всегда можно достигнуть. Факторы, влияющие на будущую прибыль компании, включают в себя как цену, уплаченную за приобретаемую компанию, так и специфику активов и обязательств приобретаемой компании.

В период написания данной книги FASB рассматривал существенные изменения, касающиеся учета объединения компаний. Предполагается, что эти изменения приведут к более широкому использованию справедливой стоимости и, как следствие, к росту ее влияния на финансовую отчетность компаний.

Основные принципы SFAS 141R

Положение о стандартах финансового учета 141 (SFAS 141), выпущенное в 2001 г., определяет общепринятые принципы бухгалтерского учета (GAAP), применяемые в целях учета объединений компаний. Мы предполагаем, что читатель уже имеет некоторое представление о базовых принципах данного Положения, которое рекомендует покупателю определять справедливую стоимость каждого приобретаемого актива – как материального, так и нематериального. Разница между ценой приобретения и величиной идентифицируемых активов и принятых обязательств называлась гудвиллом. Согласно SFAS 141, по причинам, описанным в главах 5 и 6, величина гудвилла не амортизировалась, однако гудвилл подлежит периодической переоценке для выявления признаков обесценения и установления корректной величины гудвилла для целей бухгалтерского учета. При прочих равных условиях, при распределении цены приобретения корпоративные финансовые специалисты предпочитают бoльшую сумму относить на гудвилл и меньшую – на активы, которые подлежат амортизации.

Это предпочтение объясняется тем, что отсутствие амортизационных отчислений ставит гудвилл в один ряд с таким активом, как земля, и не влияет на текущую или будущую прибыль на акцию (EPS). Все прочие приобретаемые активы оказывают влияние на финансовый результат, причем величина влияния рассчитывается как стоимость актива, распределенная на срок полезного использования, в течение которого актив амортизируется.

Для целей данной главы мы делаем допущение, что структура капитала компании-покупателя является «простой», т. е. изменения чистой прибыли напрямую влияют на EPS, например, уменьшение чистой прибыли на 10 % приводит к 10 %-ному снижению EPS. В этом случае нет необходимости учитывать влияние «разводняющих» ценных бумаг (т. е. ценных бумаг, конвертация которых может привести к уменьшению EPS), опционов, конвертируемых облигаций и т. п. Мы также предполагаем, что оплата активов будет производиться акциями покупателя. При оплате денежными средствами величина EPS, по всей вероятности, будет такой же, но оплата наличными может привести либо к снижению суммы остатка денежных средств, либо к увеличению суммы задолженности, либо и к тому, и к другому. Оценка влияния процентных доходов, относящихся к предыдущим периодам, или будущих процентных расходов только усложнит наш анализ, основной целью которого является рассмотрение методов определения справедливой стоимости приобретаемых активов и их последующей амортизации, а также влияния данных показателей на чистую прибыль и EPS.

Каким образом объединение или приобретение компаний может повлиять на будущую прибыль? В случае обмена активов на акции стоимость приобретаемых активов будет равна стоимости дополнительных акций, выпущенных покупателем. Другими словами, стоимость актива должна быть равна дополнительному оплаченному собственному капиталу покупателя.

Одной из задач оценщика является распределение оплаченной цены приобретения на приобретенные активы в соответствии с их справедливой стоимостью. В случае если справедливая стоимость активов ниже цены приобретения компании, разница между двумя этими величинами определяется как гудвилл. В редких случаях, когда стоимость активов выше оплаченной цены приобретения (так называемая «выгодная покупка»), FASB рекомендует вычесть данную разницу из прибыли в отчете о прибылях и убытках за следующий период.

Основное предположение большинства покупателей заключается в том, что приобретение новой компании или актива увеличит EPS сразу или в ближайшем будущем. Очевидно, что нет смысла покупать компанию, если данное приобретение приведет к снижению EPS. Акционерам будет лучше довольствоваться существующим положением, чем соглашаться на потенциальный разводняющий эффект от приобретения. Многие консультанты и ученые отмечают, что более 50 % случаев объединения компаний не достигают предполагаемых результатов. Это вполне может быть верным, однако нам не известны случаи объединения, целью которого с самого начала являлось бы снижение EPS. Иногда не удается реализовать планы на будущее, но вряд ли кто-то будет планировать объединение компаний, заранее ожидая убытки.

Менеджеры желают иметь конкретную информацию, которая им необходима для принятия решений. «В случае если мы осуществим сделку, и результаты нашей операционной деятельности будут соответствовать запланированным, какой будет EPS?» Необходимость этой информации очевидна, однако немногие отчетливо представляют себе проблемы, с которыми придется столкнуться при ответе на этот вопрос. В следующих главах мы последовательно изучим все статьи баланса компании и покажем, каким образом определяется новая справедливая стоимость для каждого из приобретенных активов. Далее мы расскажем, какое влияние новая справедливая стоимость активов (предположительно, более высокая) оказывает на чистую прибыль и EPS.

Расчет справедливой стоимости при объединении компаний

Денежные средства практически никогда не являются объектом оценки со стороны оценщиков. Аудиторы подтверждают остатки денежных средств на банковских счетах и проверяют правильность корректировок, связанных с пересчетом иностранных валют, поэтому нет необходимости проводить какой-либо дополнительный анализ.

Предполагается, что котирующиеся ценные бумаги уже учтены по справедливой стоимости в отчетности приобретаемой компании, поэтому вносить какие-либо реальные изменения не требуется. Редкие случаи, когда значительное количество ценных бумаг компании неликвидно или предусматривает премию за контроль, в данной книге не рассматриваются.

Дебиторская задолженность всегда просто переносилась в бухгалтерские книги покупателя в соответствии с данными главной книги продавца. Большинство компаний отражают в главной книге всю дебиторскую задолженность в суммах, равных выставленным покупателям счетам, и одной общей суммой создают так называемый «резерв по безнадежным долгам», который показывает вероятные будущие убытки и списывается по мере наступления случаев неоплаты. В конце каждого отчетного периода компания пересматривает оставшуюся на балансе сумму резерва по безнадежным долгам и при необходимости увеличивает ее, проводя дополнительные расходы через отчет о прибылях и убытках. Компании периодически осуществляют это при помощи одной проводки – дебетуя счет расходов по безнадежным долгам (отчет о прибылях и убытках) и кредитуя счет резерва (статья баланса).

В соответствии с новыми общепринятыми принципами бухгалтерского учета (GAAP), провозглашенными в Положении о стандартах финансового учета 141R (SFAS 141R), предполагаются существенные изменения. Покупатель, или чаще оценщик, должен будет оценивать все крупные суммы дебиторской задолженности по всем контрагентам в отдельности с точки зрения вероятности их погашения. В отличие от прошлой практики, независимые аудиторы больше не могут оценивать дебиторскую задолженность, так как в соответствии с правилами независимости они не смогут потом проводить проверку своей собственной работы. Таким образом, аудиторы будут только изучать анализ дебиторской задолженности, проведенный самой компанией, но не будут участвовать в проведении данного анализа. В связи с тем, что аудиторы, как правило, скептически относятся к результатам оценки, проведенной клиентами самостоятельно, для оценки крупных сумм дебиторской задолженности может потребоваться привлечение оценщика.

Как отмечалось ранее, после проведения оценки резерв по безнадежным долгам перестанет существовать. Вместо этого каждый сегмент дебиторской задолженности будет отражаться по оценочной справедливой стоимости, являющейся, по сути, наилучшей оценкой, которая может быть получена по данной дебиторской задолженности.

Запасы исторически показывались на балансе компании по наименьшей величине из первоначальной стоимости (стоимости приобретения) и рыночной стоимости. Так как первоначальная стоимость почти всегда ниже рыночной, при приобретении компании большинство покупателей просто переносили стоимость запасов на основании первоначальных расходов продавца. В этом случае не требовалось проводить дополнительный анализ и оценивать влияние поправок на бухгалтерский баланс и будущий отчет о прибылях и убытках.

Тщательный анализ предыдущих правил учета сделок по слияниям и поглощениям (M&A) показал бы, что от покупателей ожидается проведение оценки приобретаемых запасов по справедливой стоимости. На практике тем не менее такая оценка проводилась очень редко, и первоначальная стоимость запасов на основании баланса продавца просто переносилась на баланс покупателя.

В SFAS 141R прописаны более четкие требования к оценке запасов. Аудиторы и Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) будут следить, чтобы приобретенные запасы оценивались по справедливой стоимости, а не по первоначальным затратам продавца. Так как методы учета запасов в разных компаниях существенно отличаются, понимание метода учета запасов продавца становится важным вопросом, который раньше покупатели просто не рассматривали. До этого покупатели считали: «Если метод учета запасов подошел им, то он и нам подойдет». Теперь такое допущение не применимо. Покупатели, а точнее – оценщики, должны будут проводить детальную оценку справедливой стоимости запасов по каждой категории (материалы, незавершенное производство (WIP) и готовая продукция). Более подробно определение справедливой стоимости запасов будет рассмотрено в главе 11.

Для целей настоящей главы, справедливая стоимость запасов – это то же самое, что и «чистая стоимость реализации» (NRV), которая используется в некоторых случаях при оценке запасов. В книге Wiley GAAP 2005 (Уайли «Общепринятые принципы бухгалтерского учета – 2005») представлено следующее определение чистой стоимости реализации: это «ожидаемая цена продажи в условиях обычной деятельности минус расчетные издержки на завершение производства готовой продукции, хранение и реализацию»[2]. Основной момент на данном этапе заключается в том, что чистая стоимость реализации практически всегда выше затрат продавца. Иными словами, SFAS 141R требует пошагового повышения стоимости запасов, отраженной в отчетности покупателя. Следствием этого будет краткосрочное снижение операционной прибыли.

Основные средства (PP&E) – главный актив многих производственных компаний. Для логистических и транспортных компаний основные средства тоже имеют большое значение, однако для предприятий розничной торговли и сферы обслуживания они не столь важны. Несмотря на это, в соответствии с GAAP все основные средства должны переоцениваться при каждой сделке. Данной проблеме посвящена глава 9. Важным моментом является то, что результат данного пересчета фактически замещает существующую балансовую стоимость основных средств, которая рассчитывается как первоначальная стоимость за вычетом накопленных амортизационных отчислений на определенную дату. В дополнение к новой стоимости основных средств, оценщик также предоставит новые сроки полезного использования.

Этот аспект оценки, возможно, представляется самым трудным для самостоятельного выполнения компанией, и, конечно, это как раз тот случай, когда аудиторы могут только проверять работу, выполненную другими специалистами. Если вкратце, при оценке используемого производственного оборудования оценщики осуществляют два вида работ. Первый вид работ подразумевает оценку стоимости, по которой может быть приобретен сопоставимый объект на рынке оборудования, бывшего в употреблении. Этот вид работ называется сравнительным (рыночным) подходом к оценке. Данный подход предполагает наличие информации о дилерах и публичных продажах производственного оборудования. Второй подход подразумевает определение стоимости нового объекта, имеющего сопоставимую производительность, уменьшение этой стоимости в целях учета физического износа, дальнейшее ее снижение для корректировки на функциональный износ и, если применимо, начисление экономического износа. Этот вид работ известен как затратный подход к оценке. Более подробно эти подходы будут рассмотрены в главе 4. Два приведенных подхода крайне редко показывают одинаковый результат. Роль оценщика здесь заключается в профессиональной интерпретации результатов оценки и представлении окончательной оценки справедливой стоимости объекта в соответствии с требованиями GAAP и Налогового управления США (IRS).

Суды полагаются на «справедливую рыночную стоимость» практически без ограничений, поэтому существует общее соглашение по поводу соответствующего стандарта стоимости в целях налогообложения. Однако FASB умышленно использует другой термин – «справедливая стоимость», – чтобы его не втягивали в юридические препирательства. В конечном счете оба термина должны обозначать одно и то же, кроме некоторых исключительных случаев.

Нематериальные активы с определенным сроком полезного использования — главный объект для рассмотрения лицами, совершающими сделки по слияниям и поглощениям, аудиторами, Комиссией по ценным бумагам и биржам (SEC) и Комитетом по надзору за отчетностью открытых акционерных компаний (PCAOB). Оценка основных средств представляется достаточно понятной. Можно просто прийти в торговый зал, найти объект и притвориться покупателем; можно позвонить дилеру и получить информацию о том, по какой цене он приобретет объект, а по какой – продаст; можно получить информацию у производителя. Несмотря на то что определение всех без исключения видов износа субъективно и его нельзя взять из сети Интернет или из учебника, вероятный диапазон данного показателя (т. е. разница между верхним и нижним возможными значениями) незначителен. Если вкратце, аудиторам достаточно просто проверить рабочие документы оценщика, в которых рассчитывается справедливая стоимость основных средств.

Совсем по-другому дело обстоит с оценкой нематериальных активов. В соответствии с GAAP существует два вида нематериальных активов: с определенным сроком полезного использования и без определенного срока полезного использования. Для этих двух видов расчет EPS будет существенно различаться.

Нематериальные активы с определенным сроком полезного использования должны амортизироваться в течение всего срока полезного использования. Например, если обязательство не участвовать в конкуренции действует три года, покупатель должен списывать треть стоимости каждый год в течение трех лет. В зависимости от величины, по которой данное обязательство было оценено, эти ежегодные списания будут снижать сумму чистой прибыли и EPS. Таким образом, при прочих равных условиях (что, кстати, наблюдается довольно редко), многие корпоративные финансовые менеджеры при распределении цены приобретения предпочитают бoльшую сумму относить на активы с неопределенным сроком полезного использования.

Основные виды нематериальных активов с определенным сроком полезного использования включают:

• патенты и технологии;

• незавершенные научно-исследовательские и опытно-конструкторские работы (НИОКР);

• взаимоотношения с клиентами;

• программное обеспечение.

Ниже в данной главе мы вкратце опишем процедуры оценки каждого из этих видов.

Нематериальные активы с неопределенным сроком полезного использования, по причинам, которые FASB считает уважительными, не амортизируются каждый год. Как и в случае с землей, их стоимость в балансе не меняется. Однако здесь работает принцип «бесплатного сыра», который, как известно, «бывает только в мышеловке»: покупатели обязаны как минимум раз в год тестировать такие нематериальные активы на предмет обесценения. Теория, которая кажется достаточно рациональной, заключается в следующем: если вы не амортизируете стоимость актива до номинальной величины или до нуля, то придется обосновать, что стоимость данного актива действительно равна как минимум стоимости на момент приобретения.

Как правило, существует два вида нематериальных активов с неопределенным сроком полезного использования:

1) бренды (торговые марки), например, Tide® компании Procter & Gamble;

2) государственные лицензии, например, для радио– или телевещания.

Отсутствие амортизации таких нематериальных активов представляется логичным. К примеру, до тех пор пока компания Procter & Gamble рекламирует свой бренд Tide®, его стоимость остается прежней или увеличивается. Компании не могут отражать в отчетности рост стоимости бренда, однако они могут не амортизировать стоимость бренда, пока существуют перспективы его использования в течение неопределенного времени в будущем. По аналогии со сказанным, как показывает практика, все телевизионные лицензии по истечении первоначального срока действия, как правило, продлеваются. Таким образом, их стоимость тоже не имеет смысла списывать, до тех пор пока ожидается продление лицензии и, возможно, повышение ее стоимости.

Условные обязательства определяются как обязательства, которые могут появиться в будущем, но еще не появились. Они представляют собой новую, ранее не предпринимавшуюся попытку FASB повысить значение учета по справедливой стоимости. До сих пор Положение о стандартах финансового учета 5 (SFAS 5), которое рассматривает наступление условных событий, устанавливало необходимость учитывать обязательства, если вероятность их наступления больше 50 %.

Другими словами, если вы с кем-то судитесь, и ваш адвокат говорит, что вы скорее выиграете суд, чем проиграете, то вы должны раскрыть информацию об условном обязательстве в приложениях к финансовой отчетности. Вам не нужно признавать данное будущее обязательство; признание такого обязательства, по сути, было бы некорректным.

На практике SEC требует от компаний начислять резервы для покрытия условных обязательств, а затем списывать их, тем самым как будто увеличивая объявленную прибыль, т. е. чистую прибыль, отраженную в отчетности. Эта практика получила название «банки для печенья». Такой принцип учета заключается в том, чтобы в успешные для компании годы «прятать» доход в резервах, а затем, в случае необходимости достижения поставленных результатов, «достать печенье из банки».

Согласно новым правилам бухгалтерского учета, изложенным в SFAS 141R, система расчета полностью меняется. Теперь компании-покупатели должны будут оценивать все обязательства, вне зависимости от вероятности будущих выплат. Далее в главе 7 будет рассмотрен соответствующий пример. Судебный процесс на $1 млрд может быть проигран с вероятностью всего лишь 1 %, однако покупатель должен признать на балансе обязательство, равное $10 млн, невзирая на небольшую вероятность риска наступления неблагоприятного события. Подобный учет, который не принимает во внимание сложность оценки вероятности возникновения условных обязательств (иногда главный юрист должен просто угадать эту вероятность), приводит к появлению у компаний некоторых трудностей.

Продолжим рассмотрение приведенного примера. В соответствии с новыми правилами, в случае выигрыша судебного процесса компания должна будет списать $10 млн с баланса и признать $10 млн чистой прибыли. В случае проигрыша судебного процесса, скажем, на сумму $100 млн, компания должна будет начислить оставшиеся $90 млн, которые вместе с начисленными ранее $10 млн составят полную сумму платежа.

Не нужно быть Уорреном Баффеттом, чтобы понять, что компании будут требовать от оценщиков оценить условные обязательства в максимально возможном размере. Как и в случае с неамортизируемым гудвиллом, наличие условных обязательств никак не повлияет на EPS; в случае возникновения обязательств вероятность получить чистую прибыль будет выше вероятности понесения убытков. В то же время в случае неблагоприятного исхода гудвилл останется в составе активов и не окажет никакого влияния на EPS, вне зависимости от реализации условного обязательства.

Многие эксперты отмечают, что «все слишком хорошо, чтобы быть правдой». FASB имел четкое представление о возможностях злоупотребления новыми правилами учета условных обязательств. При этом FASB приводил следующий аргумент: компании должны стремиться к корректному ведению учета, а независимый аудитор должен очень тщательно проверять расчет начислений компании. Может, FASB был прав. В результате SEC будет использовать ретроспективную оценку прибыли открытых акционерных компаний в случае значительного роста их доходов, когда необходимо оспорить первоначальный расчет начислений. Это, в свою очередь, оказывает давление на аудиторов, которые подвержены серьезному воздействию вследствие принятия SEC тех или иных решений. Таким образом, компаниям не будет предоставлена полная свобода действий при формировании будущей объявленной прибыли. Однако, вне всякого сомнения, серьезные усилия будут направлены на поддержку консервативной позиции с учетом постоянного допущения о самом неблагоприятном варианте развития событий.

Существует и еще одна особенность начисления будущих условных обязательств. Многие эксперты указывают, что если компания участвует только в одном крупном судебном разбирательстве и при этом показывает крупные суммы резервов в отчетности, то это будет источником информации для истца, так как компания тем самым признает свой проигрыш. Это придаст истцу уверенности при принятии решения об отказе пойти на сделку с компанией до окончания судебного разбирательства. В данном случае единственной проблемой является то, что большинство компаний в процессе ведения обычной хозяйственной деятельности имеет на рассмотрении несколько судебных дел и, как покупатель, отражает общую сумму условных обязательств по всем судебным разбирательствам. Таким образом, выделить величину, приходящуюся на одно конкретное дело, не представляется возможным. По крайней мере, так это выглядит в теории.

Гудвилл представляет собой разницу между ценой приобретения и справедливой стоимостью всех активов (оборотного капитала, основных средств, нематериальных активов и т. п.) и принятых обязательств. В соответствии с GAAP гудвилл как нематериальный актив с неопределенным сроком полезного использования не амортизируется. Моментально в голову приходит следующая мысль: один из методов увеличения стоимости объединения компаний заключается в отнесении максимально возможной суммы цены приобретения на гудвилл.

Составители действующих GAAP, а также SEC и аудиторские компании знают об этой возможности компаний. SEC не приветствует значительную величину гудвилла, полученного вследствие приобретения. Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) и аудиторские компании, которые соблюдают рекомендации данной Комиссии, постоянно следят за тем, чтобы компании относили максимальную часть цены приобретения на амортизируемые активы и минимальную – на неамортизируемые активы, в том числе на гудвилл. Практически при каждой сделке существует некоторое напряжение во взаимоотношениях финансового директора и компании, с одной стороны, и SEC и аудиторской компании – с другой. Компания, которая проводит оценку, находится между ними.

Как оценщики, мы берем на себя ответственность перед компаниями, которые являются нашими клиентами; в то же время наши отчеты об оценке подлежат детальной проверке со стороны аудиторов, а иногда и SEC. В главе 13 мы рассмотрим, каким образом аудиторы проверяют отчеты об оценке. Пока скажем только, что в своих попытках максимизировать EPS компании находятся в некотором противостоянии по отношению к аудиторам.

Каким образом оценщики анализируют нематериальные активы?

Для того чтобы оценить влияние сделки по приобретению на EPS, как правило, требуется проанализировать состояние нематериальных активов. Прежде всего, необходимо составить перечень всех нематериальных активов, которые может иметь приобретаемая компания. В соответствии с SFAS 141, FASB утвердил список из 29 возможных нематериальных активов, начиная с таких малоизвестных активов, как газетные заголовки, и заканчивая широко распространенными нематериальными активами, такими как патенты и товарные знаки. Так как FASB разрешил исключать из анализа несущественные статьи, мы редко выделяем больше 5–7 категорий нематериальных активов, подлежащих анализу.

В конечном итоге стоимость нематериальных активов определяется через способность актива приносить будущие доходы и денежные потоки. Таким образом, процесс анализа подразумевает разделение компонентов будущего дохода по различным активам, которые все вместе генерируют этот доход. В некотором смысле оценщики подразделяют весь будущий доход целиком на отдельные потоки. Приведем простой пример.

Крупная компания, которая производит потребительские товары, приобрела известную компанию по производству продуктов питания. У приобретаемой компании есть несколько известных брендов. Ее товары лежат на полках практически каждого продовольственного магазина в США. Отдел продаж компании отслеживает расстановку товаров по полкам магазинов. Качество ингредиентов товаров тщательно контролируется в целях обеспечения одинакового вкуса, который нравится покупателям. В данном случае компания имела четыре вида взаимозависимых нематериальных активов, но с одним источником дохода – от продаж товаров в продовольственных магазинах.

Основной вопрос здесь заключается в том, как оценивать эти четыре вида нематериальных активов: вместе или отдельно. Теоретически мы можем отнести полученные доходы на следующие отдельные виды нематериальных активов:

1) рецептура или формула приготовления;

2) места на полках в продовольственных магазинах;

3) торговая марка;

4) система доставки товаров.

Подумав, мы относим всю сумму целиком на стоимость торговой марки. Рецептура товара может меняться в зависимости от имеющихся цен на сырье, но если вкус останется тем же, покупатели не поймут, что рецептура была изменена. Места на полках в магазинах зависят от того, продолжает ли розничная сеть работать на данном рынке. Может, и не очень часто, но некоторые розничные сети закрываются и открываются новые розничные сети. Отнесение стоимости нематериального актива на систему доставки товара тоже будет некорректным, так как в этом случае не учитывается тот факт, что товар поставляется практически во все магазины. Если одна из розничных сетей прекратит свое существование, ее заменит другая сеть, так как люди в любом случае должны покупать еду. Итак, вопрос о том, является ли система доставки товаров незапатентованной технологией, остается спорным, ведь если бренды достаточно сильные, то их можно продавать через любые розничные сети.

Таким образом, мы согласимся с клиентом и с его независимым аудитором по поводу того, что стоимость подлежит отнесению на отдельные торговые марки. Существуют торговые марки, которые продаются уже более 75 лет, и продажи их только растут. Мы согласны также с тем, что торговые марки следует относить к нематериальным активам с неопределенным сроком полезного использования, чтобы компании не нужно было их амортизировать. Стоимость каждого бренда подлежит ежегодной переоценке, и если популярность бренда снизится или он будет продан, необходимо будет провести корректировку на обесценение нематериальных активов.

Рассмотрим еще один пример. Казино разрешено работать в определенном регионе только после получения лицензии, причем штат регулирует общее количество выданных лицензий. Очевидно, лицензия имеет стоимость, так как предоставляет казино возможность обслуживать клиентов в данном регионе и, соответственно, получать доход. Без лицензии казино не сможет обслуживать клиентов. Лицензия без клиентов может быть продана покупателю, но покупатель, в свою очередь, может потребовать продать вместе с лицензией и клиентскую базу.

В данном случае мы решили, что клиентская база должна оцениваться на основе показателя выручки на каждого клиента (количество приходов клиентов в казино, умноженное на средний выигрыш за визит). Казино ведет подробную документацию по каждому клиенту, посещающему казино, и потом предоставляет клиентам дополнительную еду или дополнительные ночи в гостинице в случае повторного посещения. Таким образом, записи нашего клиента были достаточно подробными, и мы смогли оценить продолжительность существования текущей клиентской базы при помощи актуарных расчетов. Оценка была проведена при помощи анализа дисконтированных денежных потоков ожидаемой будущей выручки (за вычетом прямых расходов, включая маркетинговые расходы) в течение всего срока существования клиентской базы по состоянию на дату приобретения. Затем мы оценили лицензию как разность между всеми будущими доходами компании и прогнозируемой доходностью других активов, которые используются в деятельности компании. Процедура оценки описана в главе 6. Таким образом, мы разбили ожидаемый будущий доход на два потока: один – с коротким сроком полезного использования, в течение которого актив необходимо амортизировать, другой – с неопределенным сроком полезного использования, т. е. соответствующий актив не амортизируется.

Если вкратце, мы обсудим четыре основных типа нематериальных актива, которые обычно изучают оценщики:

1) патенты и технологии;

2) незавершенные научно-исследовательские и опытно-конструкторские работы (НИОКР);

3) программное обеспечение;

4) взаимоотношения с клиентами.

Оценка патентов и технологий представляется достаточно понятной. В случае с патентами оценка проводится на основе ожидаемых доходов от роялти, если право использования патента передано третьему лицу. В случае с патентами, которые были разработаны компанией самостоятельно и которые используются только внутри компании, применяется так называемый метод освобождения от роялти, которые нужно было бы выплачивать, если бы право на патент принадлежало третьему лицу. В зависимости от того, какой доход приносит патент, например, с точки зрения увеличения продаж или уменьшения производственных расходов, можно оценить теоретический доход, на основе которого будет рассчитана стоимость патента. При наличии крупного портфеля патентов каждый патент в отдельности не оценивается; вместо этого применяется правило «80 / 20», означающее, что 20 % патентов портфеля приносит 80 % доходов.

Во многих компаниях так называемая незапатентованная технология может стоить довольно дорого. Иногда такой актив называют «профессиональной тайной», или ноу-хау. Некоторые компании на рынке работают эффективнее других, и эта эффективность приводит к снижению издержек и увеличению доходов, вне зависимости от того, каким образом она была достигнута. Оценщики оценивают такой актив так же, как патенты, выделяя поток дохода и капитализируя его на протяжении расчетного срока полезного использования.

Данному вопросу посвящена глава 10, поэтому здесь мы рассмотрим только ключевые моменты. В течение 30 лет GAAP требовали, чтобы компании сразу относили на расходы все затраты по научно-исследовательским и опытно-конструкторским работам (НИОКР). Логика данного требования заключается в том, что компании нет смысла тратить средства на НИОКР, если в результате проведенных работ не предполагается рост доходов. К тому же не существовало методики для оценки стоимости проведенных НИОКР, которая возникает в результате понесенных затрат. Если бы компания капитализировала расходы на НИОКР, она переоценивала бы активы в случае неуспешных проектов или недооценивала бы их, так как в случае успешной реализации проектов стоимость активов намного превышает понесенные затраты (к примеру, если речь идет об успешном фармацевтическом проекте).

В 1973 г. члены FASB заявили, что намного проще относить все понесенные затраты сразу на расходы, чем пытаться оценить стоимость каждого проекта НИОКР или все НИОКР целиком. Но в последующие годы методы оценки были усовершенствованы, и последние пять лет компании были обязаны оценивать стоимость незавершенных НИОКР, находящихся в процессе выполнения. Суммарная стоимость должна была сразу относиться на расходы. Не вдаваясь в детали, отметим, что многие исследователи считают, что данный подход приводит к значительным злоупотреблениям, так как компании иногда относят на НИОКР 80 % цены приобретаемой компании. Тем самым они минимизируют активы и оказывают воздействие на отчеты о прибылях и убытках в последующие годы.

Согласно SFAS 141R, FASB решил вопрос подобных злоупотреблений, установив требование капитализации всех приобретаемых незавершенных НИОКР и отнесения их на расходы в будущем, в случае если проект оказывается неуспешным. Тем не менее последующие дополнительные затраты на те же самые НИОКР и даже по тому же самому проекту следует сразу относить на расходы, как и ранее. Это звучит довольно путано, и так оно и есть на самом деле. Если до введения SFAS 141R многие компании стремились максимизировать стоимость незавершенных НИОКР, то теперь на них будет оказываться давление с тем, чтобы они их минимизировали.

Оценивая программное обеспечение, мы должны определить, сколько в настоящее время стоит замена существующего программного обеспечения программным обеспечением, разработанным собственными силами компании. Стоимость купленного программного обеспечения основывается на текущей рыночной цене. В эту стоимость также включаются затраты на установку и интеграцию, так как системы планирования бизнес-ресурсов (системы ERP) требуют больше затрат на внедрение, чем на покупку. При оценке программного обеспечения, разработанного собственными силами компании, мы определяем количество человеко-часов, требующихся для замены существующих программ, и делаем скидку, если программа внедряется во второй раз.

Оценка взаимоотношений с клиентами вызывает больше проблем, чем оценка всех остальных 28 нематериальных активов из списка FASB, вместе взятых.

При приобретении компании покупатель, как правило, стремится получить только некоторые из активов приобретенной компании. Так, компания – объект поглощения должна иметь следующие активы:

• продукцию, которую покупают потребители;

• трудовые ресурсы – сотрудников, которые имеют стимул для работы, прошли обучение и ориентированы на предоставление услуг;

• потребителей, которые удовлетворены существующими мерами по организации и стимулированию сбыта;

• поставщиков с конкурентоспособными ценами и поставкой;

• новые товары и услуги, находящиеся в процессе разработки, для обеспечения роста в будущем.

Сложно сказать, какой из первых трех видов активов более важен, так как на практике они взаимосвязаны. Для производственной компании выпускаемые товары не являются нематериальными активами, хотя дизайн и технологии могут являться таковыми. Многие компании производят конкурентоспособные товары и предоставляют услуги, не содержащие специальной технологии. Они просто соответствуют ожиданиям клиентов относительно цен, доставки, условий кредита и т. д.

Что касается сотрудников, то FASB не разрешает компаниям оценивать персонал в качестве нематериального актива. Персонал представляют собой по-настоящему ценный актив компании; это подчеркивает практически каждый генеральный директор в годовом отчете. Однако FASB полагает, что данному активу не может быть присвоена какая-либо стоимость в финансовой отчетности компании.

Таким образом, если товары не являются нематериальным активом и персонал не может быть признан нематериальным активом, то основная часть стоимости большинства приобретаемых компаний приходится на клиентскую базу. На самом деле каждая сделка по слиянию должна быть одобрена Федеральной торговой комиссией США или Министерством юстиции США. Оба учреждения в первую очередь рассматривают клиентскую базу приобретаемой компании по отношению к положению покупателя на рынке. Только в случае явных финансовых сделок, когда покупатель не имеет никакого отношения к отрасли, в которой функционирует приобретаемая компания, государство сразу одобряет действия покупателя.

Руководство компании-покупателя заинтересовано в клиентской базе приобретаемой компании не меньше, чем государство. Бизнес не может существовать без покупателей. Этот фундаментальный принцип рассматривается в первую же неделю любого курса менеджмента, преподаваемого в колледже.

Тогда почему так сложно прийти к соглашению с покупателями и их аудиторами по поводу стоимости клиентской базы, которое удовлетворяло бы требованиям обеих сторон? Как отделить взаимоотношения с клиентами от самих товаров? Оценщики разработали достаточно эффективную методику оценки, хотя, может, и не на все 100 % корректную с точки зрения методологии.

С точки зрения текущих и разрабатываемых общепринятых принципов бухгалтерского учета (GAAP), стоимость, которая приходится на взаимоотношения с покупателями, должна сразу относиться на расходы. Таким образом, компании предпочитают, при прочих равных условиях, показывать минимально возможную стоимость взаимоотношений с клиентами приобретаемой компании.

Можно утверждать, что компания имеет неопределенный срок деятельности (не бесконечный, а тот, который нельзя определить) и что у нее будут покупатели до тех пор, пока она остается на рынке. Клиенты компании тоже имеют неопределенный срок деятельности. Ни одна компания не может существовать без клиентов. Таким образом, и у клиентской базы компании, и у компании сроки деятельности не определены.

Мы подошли к вопросу оценки взаимоотношений с клиентами как нематериального актива. Какие покупатели и какие товары должны в них включаться? Практика показывает, что покупатели меняются. Компания Colgate продает товары вовсе не тем же розничным сетям, что и 25 лет назад. Список 500 крупнейших корпораций США, ежегодно публикуемый журналом Fortune (Fortune 500), изменился примерно на 50 % с момента начала его составления. Розничные сети появляются и исчезают. Площади магазинов, торгующих товарами повседневного спроса, и складов растут, а площади универсальных магазинов снижаются. Известно, что на покупателей Colgate, которые были клиентами компании 25 лет назад, в настоящее время приходится лишь небольшая доля ее продаж, хотя в течение всего этого времени компания активно росла. Тогда что такое клиентская база для компании Colgate? Товары меняются так же, как меняются покупатели, приобретающие эти товары. Как и 25 лет назад, Colgate продает зубную пасту и моющие средства; некоторые торговые марки остались прежними, но их рецептуры полностью изменились.

Таким образом, если клиентская база меняется, и каждый товар имеет свой жизненный цикл, каким образом можно оценить такой нематериальный актив, как взаимоотношения с клиентами? Если бы мы могли отнести этот актив к активам с неопределенным сроком полезного использования, проблема была бы решена. Вспомним, что нематериальные активы с неопределенным сроком полезного использования не амортизируются – они должны проходить тестирование на обесценение в случае снижения их стоимости. В примере с Colgate клиентская база в течение последних 25 лет явно увеличивалась.

Однако SEC не допускает учета клиентской базы как нематериального актива с неопределенным сроком использования. SEC считает (и вполне оправданно), что клиенты, существующие на дату заключения сделки, не будут приходить бесконечно, и, чтобы подкрепить свою точку зрения, указывает на постоянное сокращение количества сетей магазинов продовольственных товаров. Если при оценке стоимости взаимоотношений с клиентами вы не принимаете во внимание разработку новой продукции для новых клиентов, то это приведет вас к очень узкому определению.

Автор полагает, что хотя по данному вопросу и не существует единого мнения, при оценке взаимоотношений с клиентами как нематериального актива следует учитывать перспективу узкого толкования. В Верховном суде США есть сторонники узкого толкования Конституции; такие же должны быть и среди оценщиков и бухгалтеров. Мы считаем, что оценка списков клиентов или взаимоотношений с клиентами как нематериальных активов должна быть основана только на существующих клиентах и существующих продуктах, которые предлагаются к продаже этим клиентам. Очевидно, что меры по организации и стимулированию сбыта, предпринятые до приобретения компании, могут впоследствии привлечь новых клиентов, но справедливо также и то, что некоторые из существующих клиентов могли уже принять решение о ведении дел с конкурентом. Таким образом, концентрация внимания только на тех клиентах, операции с которыми были активными на дату заключения сделки, соответствует духу и букве SFAS 141.

Существует еще один, несколько более спорный вопрос. Мы считаем, что финансовый анализ взаимоотношений с клиентами должен быть строго ограничен рамками существующих продаваемых товаров. Это означает, что при введении новых товаров и услуг потенциальная прибыль от этих будущих товаров и услуг не должна учитываться при определении перспектив получения прибыли. Иными словами, анализ стоимости взаимоотношений с клиентами на дату приобретения в нормальных условиях покажет довольно резкое падение, так как приобретаемая компания вводит новые товары и услуги, как и большинство других компаний.

Логика данной позиции заключается в следующем: можно рассчитывать, что существующие клиенты будут по-прежнему преданы существующим товарам, которые реализуются по существующим ценам при существующем уровне обслуживания (т. е. доставки, качества и т. д.). Можно предположить, что конкуренты уже приложили максимум усилий, чтобы ослабить клиентскую базу, поэтому фактически существующее положение вещей уже установлено.

По нашему мнению, с введением новых товаров и услуг положение кардинально меняется. Приобретенная компания вынуждена снова начинать конкурентную борьбу, для того чтобы привлечь клиентов. Конкуренты воспользуются этим новым предложением товаров и попытаются переманить клиентов. Введение новых товаров позволяет продавцам менять цены реализации и другие условия продажи и, по сути, предоставляет возможность начать свой бизнес в конкурентной среде сначала.

Чтобы приобретенная компания смогла сохранить свою клиентскую базу, ей необходимо возобновить (а может, и улучшить) систему продаж и меры по организации и стимулированию сбыта в целях сохранения существующей доли рынка для новых товаров. Отличным примером может служить компания по продаже автомобильных запчастей, которая производит комплектное оборудование (OEM) для крупной автомобильной компании. Как правило, автомобильная компания предоставляет поставщику гарантию того, что его продукция была принята к использованию на определенных платформах, срок полезного использования которых обычно составляет четыре-пять лет. При разработке новой модели платформы поставщику снова приходится начинать конкурентную борьбу, так как принятие именно его разработок происходит вовсе не автоматически.

По данной логике стоимость клиентской базы сразу после приобретения ограничивается существующими клиентами и существующими товарами и услугами. Компании должны постоянно искать рынок сбыта и реализовывать как существующие, так и новые услуги. Как показывает практика, намного легче поддерживать продажи существующих товаров, чем снова начинать конкурентную борьбу за новые товары и услуги. В реальном мире, вне всякого сомнения, существует полный спектр вариантов, начиная с варианта, при котором каждая продажа полностью конкурентоспособна на основании цены, при отсутствии лояльности (приверженности) потребителей, и заканчивая долгосрочными межфирменными взаимоотношениями, когда должностное лицо обеспечивает практически весь будущий торговый оборот.

Тем не менее мы должны иметь четкое представление о способах оценки взаимоотношений с клиентами. Разъясненная методология и допущения должны работать и утверждаться специалистами, которые с ними сталкиваются. Однако здесь мы имеем дело с экспертным мнением, и разные оценщики учитывают различные перспективы развития, поэтому эта область требует тщательного рассмотрения со стороны компании, аудиторов и оценщиков.

Итак, подводя итог по данному разделу, можно сделать вывод, что оценщики используют методологию, которая позволяет провести оценку практически любого типа нематериальных активов. С точки зрения компании решающими аспектами являются стоимость и предполагаемый срок полезного использования, так как эти две переменные оказывают непосредственное влияние на будущие отчисления на счет доходов и снижение прироста потенциальных доходов. Вопрос предполагаемого срока полезного использования будет подробно рассмотрен в соответствующем разделе «Предполагаемый срок полезного использования активов» настоящей главы.

Предполагаемое использование нематериальных активов: «участники рынка»

Один из самых тревожных аспектов последних заявлений FASB относительно оценки активов, приобретенных при объединении компаний, связан с используемым в его заявлениях термином «участники рынка». Общая концепция FASB предполагает, что лучшим показателем стоимости служит рынок, который устанавливает, сколько реальные участники готовы заплатить за актив при переходе денежных средств из рук в руки. Таким образом, согласно данному подходу, стоимость определяется просто рассмотрением условий сделки.

Проблема очень быстро стала очевидна для тех категорий активов, по которым отсутствует готовый рынок, если эти активы вообще когда-либо покупались или продавались. Очевидно, что не существует купли-продажи взаимоотношений с клиентами как нематериального актива отдельно от бизнеса. Невозможно в сегодняшнем номере The Wall Street Journal узнать вчерашнюю стоимость клиентской базы производителя автомобильных запчастей на момент закрытия биржи. В случае отсутствия реального рынка FASB указывает, что оценщики должны определить ту сумму, которую участники рынка готовы были бы заплатить за актив. По сути, от оценщика зависит определение стоимости актива (активов) для других покупателей, не принимая при этом во внимание реального покупателя.

Проблемы возникают вследствие того, что при конкретной сделке слияния и поглощения выигравший торги покупатель, т. е. конечный покупатель в случае наличия конкуренции, заплатил больше, чем кто-либо другой был готов заплатить. В свою очередь, подобное желание заплатить больше, как правило, является функцией эффекта синергии – способности покупателя обеспечить экономию при объединении двух компаний. Тогда кто же является участниками рынка, особенно в случае если сделка была заключена по результатам аукциона? По определению, другие участники рынка просто не пожелали заплатить окончательную цену реализации, которую в итоге заплатил выигравший торги покупатель!

Предыдущий пример был теоретическим. Рассмотрим практический пример. Допустим, поставщик автомобильных запчастей, который производит комплектное оборудование (OEM), был приобретен конкурентом. Покупатель уже осуществляет продажи всем десяти производителям автомобилей. На самом деле в мире существует только десять потребителей новых автомобильных запчастей. Продавец сотрудничал с этими десятью компаниями, и покупатель тоже продает им запчасти. В такой ситуации большинство экспертов скажут, что взаимоотношения с клиентами имели незначительный прирост стоимости, если вообще таковой наблюдался, так как у покупателя уже был доступ к отделам снабжения компаний Daimler, Toyota, Ford и т. д.

В любой конкурентной среде выигравший торги покупатель – это всегда то частное лицо или организация, которые готовы заплатить больше, чем кто-либо другой. Но зачем этому частному лицу или организации платить больше остальных? Затем, что ценность этого актива (активов) для данного покупателя выше, чем для других. Тогда возникает вопрос, каким образом получается, что активы имеют бoльшую ценность для одной группы покупателей, чем для другой? Ответ заключается в том, что покупатель полагает, что, имея этот актив (активы), он сможет сделать больше и/или получить существенную экономию за счет эффекта синергии. В настоящее время действует следующий принцип оценки: справедливая стоимость в сделке между добровольным покупателем и добровольным продавцом не должна включать эффект синергии, который может получить только отдельный, а не любой покупатель. К примеру, если у компании дела идут настолько плохо, что любой покупатель уволил бы существующее руководство, то экономию, которую можно получить, заменив руководство, можно включать в справедливую стоимость. Если же только определенный покупатель обладает уникальными способностями руководителя, что предоставляет ему возможность заплатить больше, то оценщикам не следует обращать внимание на этот факт при определении истинной справедливой стоимости.

FASB уже ломал голову над дилеммой, которая заключается в том, что у конечного покупателя могут быть уникальные обстоятельства, которые, по идее, следует учитывать, но эти же уникальные аспекты, по общему мнению, не должны оказывать воздействие на формирование и использование величины справедливой стоимости в бухгалтерском учете за следующие периоды. FASB пытался решить эту проблему при помощи введения требования, что в процессе определения справедливой стоимости отдельных нематериальных активов оценщики должны принимать во внимание этих участников рынка. Если бы в примере с автомобильными запчастями единственными участниками рынка – потенциальными покупателями – были бы другие поставщики комплектного оборудования (OEM), то вполне корректно было бы предположить, что стоимость взаимоотношений с клиентами была бы незначительной, если не нулевой. Но как быть, если потенциальный покупатель – это покупатель, приобретающий компанию в инвестиционных, а не в стратегических целях? Покупателю, приобретающему компанию в инвестиционных целях (например, поглощающей компании), потребуется использовать все существующие взаимоотношения продавца с клиентами его автомобильной компании. Это связано с тем, что покупатель вовлечен вовсе не в автомобильный бизнес, а скорее в деятельность по купле-продаже компаний, которые должны продолжать свою работу и после приобретения.

Влияние этой дилеммы становится очевидным, если принять во внимание, что проблема выбора сводится к разнице между отнесением существенных сумм на взаимоотношения с клиентами как нематериальный актив, который необходимо амортизировать, и теми же суммами, которые остаются отнесенными на гудвилл и не влияют на будущую EPS.

Отличным примером вышесказанного может служить приобретение компании PeopleSoft компанией Oracle. Глава компании Oracle Ларри Эллисон публично заявил, что он покупает компанию PeopleSoft только за ее клиентскую базу. Он планировал перевести ее клиентов в собственные программы Oracle, получив существенную экономию на расходах при помощи распределения накладных расходов для поддержки программного обеспечения Oracle по более крупной клиентской базе. Эллисон утверждал, что ему не нужно ни программное обеспечение компании PeopleSoft, ни торговая марка PeopleSoft, так как он не собирается поддерживать их дальнейшее развитие.

В данном случае компания Oracle была единственным потенциальным покупателем компании PeopleSoft (возможно, за исключением компании SAP), который имел возможность получить выгоду от слияния с компанией PeopleSoft, не используя продукты или название приобретаемой компании. Кто в данной ситуации является участником рынка, в соответствии с определением FASB? Если это компании Oracle и SAP, то оценщику не следует относить какую-либо стоимость на программное обеспечение и торговую марку. Если же участниками рынка являются две-три крупнейшие компании, осуществляющие инвестиции в частные акции, то для таких покупателей программное обеспечение и торговая марка столь же важны, как список клиентов, если не более того.

В период написания настоящей книги не существовало однозначного ответа на вопрос, кто является релевантным участником рынка. Видимо, это зависит от экспертного мнения оценщика, когда он отвечает на соответствующие вопросы аудиторов и в конечном счете SEC и PCAOB. Как и в большинстве случаев, связанных с налогами, все решают факты и обстоятельства.

Предполагаемый срок полезного использования активов

При определении влияния предполагаемого или фактического приобретения на EPS покупателя мы убедились в том, что большое значение имеет установление того, какие именно нематериальные активы подлежат признанию и какая стоимость может быть на них отнесена. Финансовый директор стремится относить все на гудвилл, который не подлежит амортизации, тогда как SEC, как разъясняют аудиторы, настоятельно требует наличия небольшого гудвилла и значительных сумм по счетам, подлежащим амортизации.

До сих пор обсуждение фокусировалось на том, какие именно нематериальные активы следует признавать и каким образом их следует оценивать. Существует еще одна переменная, которая является решающей при ответе на вопрос, приведет ли слияние компаний к увеличению EPS. По идентифицируемым активам, которые подлежат амортизации, срок амортизации, вне всякого сомнения, оказывает воздействие на годовой доход, но не влияет на движение денежных средств. Следует иметь в виду, что все нематериальные активы в целях налогообложения (Налоговый кодекс США (IRC), раздел 197) полностью списываются на расходы через 15 лет, независимо от принципа их бухгалтерского учета. Таким образом, по договору об отказе от конкуренции сроком действия 3 года, как и по гудвиллу, для целей налогообложения предусмотрен срок амортизации 15 лет. Это правило действует, несмотря на то что для целей финансовой отчетности указанное обязательство подлежит списанию в течение 3 лет, а гудвилл вообще не подлежит списанию, за исключением случаев его обесценения.

Многие корпоративные бухгалтеры обеспокоены тем, что финансовый учет нематериальных активов может повлиять на подлежащие уплате налоги, и, следовательно, на движение денежных средств, и, возможно, на заявленную EPS. Все они испытывают облегчение, когда узнают, что их опасения беспочвенны. Срок полезного использования нематериальных активов, определенный для целей финансовой отчетности, не влияет на заявленную прибыль, и это неопровержимый факт. Руководство компании и оценщики затрачивают больше времени на оценку стоимости нематериального актива, чем на определение срока полезного использования. Сравнительная оценка времени и ресурсов, необходимых для проведения этих двух этапов, в действительности может оказаться неэффективной. К примеру, если моделирование сложного системного программного обеспечения обойдется в $1 млн, то для текущей заявленной прибыли большое значение будет иметь определение срока полезного использования данного объекта, например в размере трех или восьми лет.

Не существует каких-либо практических методов для установления сроков полезного использования активов. Для каждого конкретного случая верный ответ зависит от определенных фактов и обстоятельств. Если компания разработала конкретный план по переходу новой компании на существующее программное обеспечение, то трехлетний срок может показаться слишком агрессивным. Однако в случае если компания не планирует вносить изменения в основополагающий план развития бизнеса, срок полезного использования программного обеспечения будет зависеть от появления необходимости в перезаписи или обновлении функционирующей системы.

Немногие нематериальные активы имеют неопределенный срок полезного использования. В связи с этим FASB использует термин «неопределенный» только в тех случаях, когда конкретный срок полезного использования не может быть установлен. Однако SEC по-прежнему стремится существенно сократить количество нематериальных активов, которые подпадают под определение «с неопределенным сроком полезного использования». На практике это может привести к тому, что практически по всем нематериальным активам будет установлен срок полезного использования и в будущем они будут амортизироваться.

Читателю следует обратить особое внимание на вопрос, должны ли оценщики участвовать в определении срока полезного использования. В зависимости от мнения по данному вопросу оценочное сообщество разделилось на несколько групп. Одни специалисты утверждают, что оценщики несут ответственность за определение стоимости активов. Ответственность же за определение срока полезного использования и расчет последующих периодических амортизационных отчислений несет клиент и его бухгалтеры. Другими словами, такая позиция означает, что оценщики не будут сами устанавливать оставшийся срок полезного использования, если он указан в финансовой отчетности клиента. Сложно сказать, с чем связан такой подход: возможно, оценщик беспокоится по поводу юридической ответственности или же считает себя недостаточно квалифицированным. Достаточно сказать, что некоторые оценщики предоставляют клиенту и аудиторам заключение о стоимости объекта и считают свою работу выполненной. В главе 13 мы рассмотрим вопросы проверки отчетов об оценке.

Мы считаем, что оценщики несут ответственность за предоставление своего лучшего профессионального мнения относительно оставшегося срока полезного использования активов, которые они оценивают. Основной принцип проведения оценки заключается в следующем: несмотря на то что оценщик предоставляет свою лучшую профессиональную оценку, ответственность за корректность составления финансовой отчетности несет сам клиент, а не оценщик. Клиенты не обязаны использовать оценочную стоимость. По сути, компаниям вообще необязательно пользоваться услугами оценщиков со стороны. За 35 лет нашей практики было очень мало случаев, когда мы предоставляли свою лучшую профессиональную оценку, а клиенты принимали осознанное решение не использовать полученную стоимость. Учитывая, что мы получаем оплату за выполненную работу, это их исключительное право.

Ни один профессиональный оценщик не возьмется за оценку, если оплата за предоставленные услуги будет зависеть от предоставления заранее оговоренного результата. Однако в истории предпринимательской деятельности США подобные случаи имело место. К примеру, когда в 1980 г. развернулся скандал со ссудами и сбережениями, одними из основных виновников стали оценщики, которые предоставляли оценочные заключения на основании требований клиентов. В соответствии с унифицированными стандартами профессиональной оценочной деятельности (USPAP), ни оценщик, ни оценочная компания не могут осуществлять какие-либо другие действия, кроме предоставления своего лучшего экспертного мнения на полностью независимой основе.

Предоставляя клиентам услуги по профессиональной оценке оставшихся сроков полезного использования, мы полагаем, что у нас больше опыта и знаний, чем у клиента. Ведь именно поэтому клиенты и нанимают оценщиков. В качестве общего правила для материальных активов и машин и оборудования можно отметить следующее: чем больше установленный срок полезного использования, тем ниже амортизационные отчисления, так как текущая стоимость активов, полученная на основе текущих затрат или на основе информации по рынку подержанного оборудования, практически не зависит от ожидаемого срока полезного использования. Естественно, стоимость оборудования, которое практически вышло из строя и у которого остался только один год службы, будет ниже стоимости идентичного оборудования в хорошем состоянии, однако такое встречается крайне редко. Срок полезного использования активов, как правило, определяется в результате физического осмотра при надлежащем рассмотрении физического износа, функционального (морального) устаревания, а временами и экономического устаревания. Эти понятия подробно рассматриваются в главе 9, посвященной физическим активам.

Стоимость нематериальных активов зачастую зависит от срока полезного использования. Если мы оцениваем патент, срок действия которого истекает через два года, то его стоимость будет намного ниже стоимости идентичного патента, выданного три года назад. Если мы оцениваем торговый знак, у которого осталось только несколько благоприятных лет вследствие роста конкуренции, то его стоимость будет намного ниже стоимости аналогичного торгового знака, имеющего небольшую конкуренцию. Невозобновляемый договор франчайзинга, срок действия которого заканчивается через три года, стоит намного меньше возобновляемого соглашения на том основании, что практически все соглашения возобновляются.

Ключевым моментом здесь является то, что оценщик, скорее всего, сможет оценить материальные активы, не рассматривая сроки полезного использования, однако для оценки нематериальных активов требуется намного больше знаний и умений. В большинстве случаев (и взаимоотношения с клиентами как раз такой случай) стоимость нематериальных активов увеличивается практически пропорционально росту срока полезного использования.

Если на стоимость клиентской базы приходится 5 % доходов, полученных от клиентов, то итоговая стоимость будет зависеть от продолжительности существования текущей клиентской базы по конкретной продуктовой линии. Если жизненный цикл товара прекращается через два года, стоимость будет низкой, и через два года данный товар будет полностью списан. Однако если существует возможность составить корректный план снижения доходов по имеющейся клиентской базе на следующие десять лет, стоимость будет намного выше, но при этом увеличится и срок амортизации.

Хотя это не было установлено на практике, но ежегодные амортизационные отчисления по нематериальным активам могут приблизительно совпадать в случаях продолжительного и непродолжительного сроков полезного использования. Вопрос только в том, в течение какого срока эти амортизационные отчисления будут отражаться в качестве расходов в отчете о прибылях и убытках. При этом влияние, оказываемое на EPS в разные годы, может варьироваться не очень сильно. Именно по этой причине оценщики, как правило, предоставляют довольно точную оценку справедливой стоимости материальных активов, не затрачивая при этом большого количества времени. Здесь мы имеем в виду оценку в целях планирования, а не составление итогового отчета, подлежащего проверке. Таким образом, пусть зачастую и неохотно, но компетентный оценщик в состоянии предоставить довольно точную оценку справедливой стоимости, не прилагая при этом каких-либо особенных усилий.

Если говорить об оценке нематериальных активов и зависимости между сроком полезного использования и итоговой величиной справедливой стоимости, то проведение подобной оценки требует больше времени. Это связано с тем, что оценщику необходимо понять природу приобретенного бизнеса и соответствующие планы покупателя. Принимая во внимание все вышесказанное, изучение планов покупателя теоретически не должно сильно повлиять на стоимость, когда при выведении стоимости используется стандартный подход к участникам рынка. Впрочем, для того чтобы выяснить, что другие покупатели могут предпринять в отношении данного актива, потребуется провести некоторые исследования.

Влияние справедливой стоимости на расчет прибыли на акцию

«Приведет ли эта сделка к росту прибыли?» С этого вопроса мы начали данную главу. Ответ на него звучит следующим образом: «Все зависит от обстоятельств». На самом деле здесь мы сталкиваемся с двумя не зависящими друг от друга проблемами. Во-первых, необходимо спрогнозировать или спланировать воздействие, которое окажет приобретение актива в краткосрочном периоде: благоприятное или неблагоприятное. Во-вторых, необходимо определить, сможет ли компания повлиять на распределение цены приобретения таким образом, чтобы увеличить EPS.

Оценочная компания, которая имеет значительный опыт в области распределения цены приобретения, может с относительно высокой степенью точности спрогнозировать воздействие на EPS. Существуют определенные модели как для основных средств, так и для нематериальных активов. Оценщик обязательно потребует реестр основных средств приобретаемой компании и, скорее всего, пожелает обсудить сложившуюся ситуацию с уполномоченными менеджерами компании-покупателя или приобретаемой компании. При отсутствии высокоспециализированного или очень старого оборудования опытный оценщик машин и оборудования может провести оценку справедливой стоимости с высокой степенью точности, не проводя при этом подробный осмотр. Возможность посетить одну или несколько производственных площадок позволит лишний раз удостовериться в корректности предварительной оценки.

В большинстве случаев справедливая стоимость основных средств близка к балансовой стоимости. Как правило, это связано с наличием двух компенсирующих друг друга факторов. Для целей финансовой отчетности основные средства амортизируются, как правило, по ставке, превышающей реальное снижение стоимости полезного использования. Это компенсируется наличием случаев, когда промышленные технологии были усовершенствованы, но приобретенная компания их не применяет (технологическое устаревание). В итоге, можно наблюдать полностью самортизированные активы, которые по-прежнему используются в процессе деятельности компании и имеют некоторую стоимость. В реестрах данные активы заменены активами, которые невозможно обнаружить при физической инвентаризации. Их можно установить только при помощи детальной оценки, по результатам которой будет предоставлен новый реестр основных средств, наличие которых было подтверждено в процессе проведения оценки. Однако при начальном планировании нечасто можно обнаружить существенную разницу между первоначальной, предварительной оценкой и итоговым отчетом об оценке.

Для определения характера идентифицируемых нематериальных активов, оценки их стоимости и срока полезного использования необходим доступ к финансовой отчетности приобретаемой компании, предварительный проект объединения, разработанный компанией-покупателем, а также возможность проведения переговоров с руководством обеих сторон. При наличии финансовой информации и контактов с руководством обеих сторон опытный специалист по оценке стоимости может разобраться со справедливой стоимостью нематериальных активов за день или два.

Здесь следует рассмотреть два вопроса, которые нам часто задают. Во-первых, при оценке приобретаемой компании в сделке объединения компаний, согласно SFAS 141R, нематериальные активы, показанные в бухгалтерских книгах приобретаемой компании, не учитываются. Несомненно, величина гудвилла, т. е. разницы между ценой приобретения и справедливой стоимостью всех идентифицируемых активов, основана только на данном конкретном приобретении покупателя. Все прошлые достижения приобретаемой компании становятся историей, и мы начинаем «с чистого листа». Другие нематериальные активы (патенты, технологии и взаимоотношения с клиентами) следует рассматривать с точки зрения их ценности для покупателя, а не для приобретаемой компании. Нематериальные активы, показанные в бухгалтерском балансе приобретаемой компании, появляются, как правило, в результате ее собственных приобретений и представляют собой лишь часть от всех ее нематериальных активов.

Для получения достоверной предварительной оценки при определении справедливой стоимости нематериальных активов необходимо иметь большой опыт. На самом деле, помимо ретроспективных результатов деятельности приобретаемой компании, потребуются прогнозы покупателя относительно объединения и планов на будущее. Такие прогнозы имеются практически всегда, правда, иногда они бывают недостаточно подробными. И все же, никто не будет приобретать сторонний бизнес, не имея представления о том, что с ним делать дальше. Новый собственник может поручить управление новой компанией действующему руководству или осуществить быструю и полную интеграцию в действующий бизнес при роспуске старого управленческого состава.

Для оценщика суть планов покупателя несущественна – главное, чтобы он был проинформирован об этих планах. Следует помнить, что, несмотря на огромное количество вопросов, которое оценщики обычно задают в ходе своей работы, они специализируются на анализе финансового состояния, а не на операционной деятельности всех оцениваемых ими компаний. Нас иногда спрашивают (особенно собственники, которые сами управляют своей компанией): «Как вы можете за несколько дней оценить бизнес, на управление которым я потратил всю свою жизнь?» Ответ прост: оценщик не пытается управлять бизнесом – он всего лишь пытается понять систему его управления.

Наконец, мы подошли к вопросу, может ли покупатель повлиять на величину, классификацию и сроки полезного использования приобретаемых активов. По основным средствам ответ, скорее всего, будет отрицательный, так как достоверная рыночная информация, как правило, находится в открытом доступе вне зависимости от данной сделки. Если покупатель планирует продать или иным образом ликвидировать завод, продуктовую линию или технологию, то об этом следует известить оценщика, так как для определения справедливой стоимости активов, которые будут и дальше использоваться, и активов, которые подлежат выбытию, необходимо использовать разные методы. Справедливая стоимость актива на продажу будет меньше справедливой стоимости актива для дальнейшего использования. Таким образом, в случае наличия вероятности выбытия активов необходимо учитывать эту информацию при предварительной оценке. Тогда выбытие, если таковое произойдет, не приведет к заявленным убыткам, и вероятность корректной оценки неамортизируемого гудвилла будет выше.

Основной целью заявлений, сделанных SEC и FASB в отношении нематериальных активов, было сокращение использования профессионального мнения оценщиков. Эти организации не приветствуют то, что гудвилл не амортизируется и что нематериальные активы могут иметь неопределенный срок использования и в этом случае тоже не амортизируются. В связи с этим количество нематериальных активов, по которым устанавливается определенный срок использования, возрастает. Одна из потенциальных сфер использования экспертного мнения для снижения амортизационных отчислений – это сфера товаров и услуг, в которой торговые знаки, взаимоотношения с клиентами и рецептура товаров имеют большое значение. В подобных случаях, как правило, рассматривается единый денежный поток, и именно от профессионального мнения оценщика зависит то, каким образом этот поток будет распределен по разным категориям нематериальных активов, определенных FASB.

В большинстве случаев последним фактором, влияющим на амортизационные отчисления и, следовательно, на EPS, является определение оставшихся сроков полезного использования. Время от времени мы отмечали, что чем больше этот срок, тем больше стоимость актива. В отдельных случаях может быть установлен продолжительный срок полезного использования, как в рассмотренном нами случае возобновляемой лицензии казино. Теоретически можно было установить и неопределенный срок полезного использования, так как лицензии казино практически всегда возобновляются, но их стоимость может снизиться, если, скажем, рядом откроется индийское казино. В данном случае клиент не согласился присвоить активу неопределенный срок полезного использования, и мы установили этот срок в размере более 35 лет, исходя из практического опыта. Столь продолжительный срок полезного использования оказывает минимальное влияние на EPS.

В качестве подведения итога отметим, что опытные оценщики могут провести подробную оценку влияния предполагаемой сделки по объединению на EPS еще до совершения данной сделки. Многие компании желают получить предварительную оценку стоимости до проведения завершающих переговоров. Это поможет убедить руководство и Совет директоров в том, что неприятных сюрпризов не будет. Для этого необходимо составление корректных прогнозов. Еще лучше предоставить рекомендации по снижению влияния на EPS. Большинство оценщиков имеют высокую квалификацию и являются профессионалами в своем деле, но они не фокусники. Мы можем только в небольшой степени повлиять на результат оценки, но, в общем и целом, чему быть, того не миновать.

Существует еще один заключительный момент, на который следует обратить особое внимание при оценке влияния на EPS до объявления о сделке. Оценщики всегда работают с конфиденциальной информацией, но многие компании требуют, чтобы они подписывали соглашение о конфиденциальности. Мы поддерживаем их требование. Подобные соглашения получили широкое распространение в случаях, когда оценщик выполняет работу по оценке влияния сделки по приобретению на EPS еще до совершения сделки и зачастую даже до объявления о намерении ее заключить. Большинство оценщиков и оценочных компаний готовы подписывать такие документы. Мы советуем покупателям и их юристам разработать стандартную форму такого соглашения. Не имеет смысла каждый раз собирать две команды юристов, представляющих обе стороны, которые будут тратить время на обсуждение деталей каждого такого соглашения. Все оценочные компании, имеющие хорошую репутацию, выполняют большое количество конфиденциальных поручений своих клиентов. Если бы появился хоть малейший намек на утечку информации, такая компания тут же стала бы банкротом. Оценочные компании и их сотрудники не испытывают проблем при работе с конфиденциальной информацией, и соглашение о конфиденциальности, по сути, только формальность. Тем не менее покупатели и их юристы чувствуют себя более комфортно, имея на руках письменное подтверждение, и у оценочных компаний нет совершенно никаких причин сомневаться при подписании подобных соглашений или отказываться их подписывать.

Заключение

Самый лучший совет, который мы можем дать потенциальным покупателям, заинтересованным в том, чтобы потенциальная сделка по приобретению способствовала росту прибыли, – предоставлять оценщикам как можно больше времени для сбора необходимой информации. Оценщик в ходе своей работы может обращаться к результатам комплексной проверки, проведенной покупателем, поэтому расчет EPS следует отложить до завершения комплексной проверки. Однако как только она была выполнена, следует сразу же обратиться к оценщикам.

Если существуют какие-либо нетипичные обстоятельства и ситуации, их следует подробно рассмотреть до заключения сделки и объявления об этом. Степень точности оценки EPS зависит от детальности проведения предварительного анализа. Несмотря на то что некоторые спорные моменты все равно всплывут только после продажи бизнеса, отличная работа персонала заблаговременно сведет подобные сюрпризы к минимуму.

Ни один финансовый специалист не захочет сообщать руководству о том, что «мы забыли про…». Мы настоятельно рекомендуем, чтобы в рамках комплексной проверки потенциального приобретения компания обсуждала предполагаемую сделку с опытными оценщиками. Оценщики действительно могут оказать существенную помощь до окончательного оформления сделки. Если дожидаться момента уплаты цены приобретения, может быть слишком поздно для внесения каких-либо изменений. К примеру, если известно, что условные обязательства повлияют на финансовый результат, это следует обсудить заранее, пока еще есть время. Повторим избитую поговорку: «Семь раз отмерь, один – отрежь».

Глава 2

Что такое справедливая стоимость?

На протяжении более 100 лет оценщики пользуются термином «справедливая рыночная стоимость» (FMV). В течение многих лет мы используем в своей оценочной деятельности одно из множества похожих определений, которое было предложено Налоговым управлением США (IRS):

Справедливая рыночная стоимость определяется как цена, на которую можно обменять собственность при совершении взаимовыгодной сделки между добровольным покупателем и добровольным продавцом, каждый из которых обладает необходимой информацией обо всех существенных фактах и действует без принуждения к купле-продаже.

Сравним это определение с определением Совета по стандартам финансового учета (FASB), представленным в начале главы 3:

Справедливая стоимость – это цена, которая может быть получена за актив или уплачена за передачу обязательства по текущей сделке между участниками рынка, на соответствующем рынке, на котором реализуется такой актив или обязательство[3].

Внешне эти определения похожи, и хотя многие оценщики предпринимали попытки найти какие-либо различия, по нашему мнению, это напрасное занятие. Единственным существенным отличием является то, что FASB говорит об «активе или обязательстве», а в определении справедливой рыночной стоимости IRS упоминается только понятие «собственности». Теоретически обязательство одного лица является собственностью для другого лица, поэтому определение IRS, наверное, можно распространить и на обязательства.

В данной главе мы обсудим основные понятия приведенных определений в контексте их развития на протяжении многих лет. Во-первых, никто не будет платить оценщику за определение стоимости, если такую информацию можно получить в другом месте, заплатив небольшую сумму, или вообще бесплатно. Это настолько очевидно, что читатели, вероятно, удивляются, почему мы вообще упомянули об этом. Отчеты об оценке требуются, когда одна или обе стороны желают узнать цену или стоимость для заключения какой-либо сделки. Мнение оценщика призвано как бы «заменить» реальные переговоры или сделку между сторонами. Иными словами, оценщикам платят за определение стоимости на основании анализа возможных вариантов.

Для того чтобы определить результаты гипотетической сделки – сделки, которая еще не состоялась и, возможно, не состоится никогда, оценщик должен задать определенные вопросы и сделать некоторые допущения. С учетом разумности допущений результат должен получиться разумным и приемлемым. В том случае если допущения не имеют под собой разумных оснований и не могут быть подтверждены, оценка, предоставленная оценщиком, будет характеризоваться низкой достоверностью.

Цель оценки

Простейшим примером случаев, когда необходимо выполнить оценку, является определение текущей стоимости личного жилья. Допустим, вы хотите переехать и желаете выяснить, за сколько можно продать ваш дом. Хотя мы не рекомендуем такой подход, но вы вполне можете поместить объявление в разделе «Продается» в газете или включить дом в брокерские списки и узнать, какие цены предлагаются на рынке. Большинство людей предпочитают получить объективное мнение в разумном диапазоне, для того чтобы принять решение, продавать дом или нет.

В подобных случаях домовладельцы желают узнать рыночную стоимость своих домов, но, допустим, у них другая задача – они считают, что налог на имущество завышен. Местный налоговый оценщик потребует от домовладельцев доказательств, что текущая стоимость недвижимости завышена. Это можно сделать только одним способом – определить стоимость дома на основании оценочной стоимости и результатов недавних сделок по продаже похожих домов в данном районе. В этом случае вместо максимально возможной стоимости (т. е. для целей потенциальной продажи) владелец захочет получить минимальную обоснованную стоимость. Многие задают вопрос: разве результаты оценки для целей налогообложения и для целей потенциальной продажи не должны совпадать? Результаты оценки для указанных целей должны быть разными.

Причина этого очевидна. Если налоговый оценщик не переоценивает каждый объект недвижимости по текущей справедливой рыночной стоимости (а этого не бывает), то, учитывая цель оценки, вас будет интересовать только относительная, а не абсолютная стоимость вашего дома. Для определения стоимости в целях налогообложения оценщик проверит оценочную стоимость близлежащих домов и укажет причины, по которым оцениваемое имущество менее привлекательно по сравнению с аналогичными объектами. Допустим, ваш дом требует повторной покраски, у вас нет бассейна, и хотя имеется камин, работающий на дровах, подвальное помещение еще в состоянии ремонта. Оценщик проанализирует результаты текущих продаж аналогичных объектов недвижимости и сопоставит их с оценочной стоимостью этих объектов. При этом он будет надеяться, что рассматриваемые объекты недвижимости были проданы по ценам ниже стоимости, установленной оценщиком.

Не будем вдаваться на данном этапе в технические детали. Читателям просто следует запомнить, что результаты налоговой оценки могут составлять, скажем, 60 % от справедливой рыночной стоимости, и соответствующая налоговая ставка будет пропорционально выше. Если дом стоимостью в $300 000 оценен по справедливой рыночной стоимости, а налоговая ставка составляет $2 на $100 оценочной стоимости, то сумма взимаемых налогов составит $6000. Если налоговый оценщик оценивает дом в 60 % от справедливой рыночной стоимости, а налоговая ставка составляет $3,33, результат будет идентичным. Однако если оценочная стоимость недвижимости ниже справедливой рыночной стоимости, сразу появляется вероятность ошибки. В данном гипотетическом примере оценщику необходимо сопоставить 60 % цены реализации близлежащих домов с их оценочной стоимостью для целей налогообложения по состоянию на определенный момент времени в прошлом.

В такой ситуации оценщик анализирует текущие рыночные сделки для определения оценочной стоимости для целей налогообложения и составляет отчет об оценке, резюмирующий полученные сведения о достоинствах и недостатках рассматриваемого дома в сравнении с близлежащими домами. По сути, оценщик выполняет работу, которую должен был сделать налоговый оценщик, но ни в одном управлении по оценке имущества нет такого количества сотрудников и ресурсов, которое необходимо для проведения подробного анализа каждого отдельного объекта недвижимости.

Определение итоговой стоимости жилья имеет отношение к страхованию. Такие страховые компании, как Allstate и State Farm, по своему опыту знают, что полная утрата имущества нечасто имеет место (например, когда дом сгорел дотла). Большее распространение имеют частичные убытки, когда после проведения ремонта дом снова становится пригодным для жилья. С точки зрения страховой компании существует одна проблема. Если домовладелец застраховал имущество не полностью, скажем, на 20 % ниже его стоимости, то в любом случае, кроме полной гибели имущества, страховая сумма, указанная в договоре страхования, будет выше фактических денежных потерь. Однако если дом застрахован на сумму меньше общей стоимости, то страховых взносов, рассчитанных по данной стоимости, может быть недостаточно для покрытия всех ожидаемых убытков страховой компании. Именно по этой причине страховые компании стремятся застраховать имущество по полной стоимости – страховые взносы в этом случае выше.

Итак, вопрос заключается в том, по какой стоимости дом должен быть застрахован. Ответ, на который рассчитывают страховые компании, – по стоимости замещения. Стоимость дома для целей страхования должна быть равна затратам, которые будут понесены для того, чтобы построить дом заново в случае его полной гибели. Каким образом оценщик определяет эту стоимость? Оценщик должен воспроизвести рассуждения подрядчика, который получил заявку на строительство такого же дома по состоянию на данный момент.

Следует иметь в виду, что для целей страхования стоимость земли и фундамента не включается в страховую стоимость. Земля не может быть уничтожена в результате пожара, а фундамент даже в случаях полной гибели имущества, как правило, остается нетронутым. Таким образом, речь идет только о надземной конструкции, и оценщик с подрядчиком могут применить один из двух методов. Проще всего воспользоваться справочниками по затратам на строительство, которые издают Boeckh или Marshall & Swift. В этих справочниках представлены текущие затраты на квадратный фут по многим населенным пунктам страны. Стоимость материалов и рабочей силы различается в зависимости от местоположения. В качестве примера можно привести разницу при привлечении рабочих, организованных и не организованных в профсоюзы. Кроме того, в таких справочниках приведены дополнительные издержки на такие работы, как добавление камина или еще одной ванной комнаты.

Второй, более подробный метод определения стоимости замещения, по сути, заключается в составлении подробного перечня материалов, необходимых для каждой группы работ в отдельности (например, каркас, электропроводка, водопровод и канализация, гипсокартон), и в оценке объема строительных работ, в соответствии с текущими ставками по каждому виду работ на местах. Этот метод является намного более точным, но для целей заключения договора страхования и заявления о выплате страхового возмещения (доказательства ущерба), он, наверное, излишне подробен. Оценка стоимости строительства при помощи одного из источников информации о расходах на строительство обеспечивает достаточную степень точности при меньших затратах денег и времени.

Разные показатели стоимости не означают недобросовестности оценщика

На данном этапе мы имеем три разных вида стоимости: 1) стоимость для потенциальной продажи; 2) стоимость для оценки налога на имущество; и 3) стоимость для заключения договора страхования и доказательства ущерба. Мы могли бы получить и другие виды обоснованной стоимости, если бы нас, как оценщиков, попросили бы определить стоимость имущества в целях расчета налога на наследство или для пожертвования в пользу благотворительной организации.

В одном случае владелец желает получить максимально возможную обоснованную стоимость, а в другом – минимальную обоснованную стоимость. Для целей заполнения налоговой декларации при наследовании большинство душеприказчиков стремится к минимальной обоснованной стоимости; при пожертвовании даритель и налоговый консультант, как правило, хотят получить максимальную обоснованную стоимость.

Могут ли все полученные результаты быть верными? Вопреки мнению большинства и мнению, широко распространенному даже среди финансовых специалистов, оценщики не станут «продавать» тот ответ, который вам нужен. Оценщики вообще не занимаются «продажей» ответов. Профессиональное звание оценщиков недвижимости часто обозначают аббревиатурой MAI (Member of Appraisal Institute – член Института оценки). Финансовые директоры и юристы в шутку расшифровывают эту аббревиатуру «Made as Instructed», что в данном контексте означает «как скажете, так и сделаем».

Почему потребители оценочных услуг считают, что поставщиков таких услуг, т. е. оценщиков, можно просто «купить» и получить необходимый результат, в то время как сами оценщики абсолютно уверены в своей добросовестности и добросовестности других профессионалов в области оценки? Действительно ли имеет место такое несоответствие взглядов?

Тридцать пять лет назад, когда автор только начинал работать в оценочном бизнесе, ведущий оценщик, имевший на тот момент более чем тридцатилетний опыт работы в этой области, дал один мудрый совет, подтвердивший свою состоятельность по прошествии времени:

«Каждый раз при необходимости провести оценку в первую очередь задайте два вопроса:

1) кому предназначается эта информация о стоимости?

2) в каких целях будет использоваться эта информация о стоимости?»

Рассмотрим эти вопросы более подробно. Они отражают суть неверного понимания добросовестности оценки и оценщиков. В качестве примера приведем обручальное кольцо, которое продает ювелирный магазин Tiffany, с прозрачным, чистым бриллиантом категории «D», в один карат и без дефектов. Вся нижеследующая информация основана на допущении что все проблемы, касающиеся оценки, были решены при привлечении профессионального оценщика. Если женщина, которой принадлежало кольцо, захотела бы его застраховать, то оценщик позвонил бы в Tiffany и выяснил бы розничную цену, по которой это кольцо было бы выставлено на продажу на данный момент. Исходной предпосылкой при определении стоимости является стоимость замещения, и по такому стандартизированному объекту, как бриллиант, не возникало бы вопросов по поводу обесценения вследствие возраста, ношения или устаревания технологий изготовления.

Предположим, из-за финансовых проблем женщине необходима некоторая денежная сумма, и она отправляется в ломбард. Что ей могут предложить? Если розничная цена кольца составляет $10 000, ломбард может ссудить $4500. Если заемщик не выполнил своих обязательств (именно так происходит с большинством заемщиков), то ломбард, по сути, приобретает кольцо в собственность. Розничная торговля ювелирными изделиями, как правило, предполагает валовую прибыль в размере 50 %, т. е. 100 %-ную наценку на стоимость приобретения. Такая высокая наценка объясняется тем, что реализация уникального ювелирного изделия, скорее всего, будет медленной, и продавцу потребуется возместить стоимость капитала, инвестированного в товарно-материальные запасы. Таким образом, когда ломбард становится собственником кольца, у него есть два варианта дальнейших действий: 1) попытаться продать его сам за $9000; либо 2) продать его более авторитетному ювелирному магазину по оптовой цене в $5000.

Почему придется продавать кольцо за $9000, если в Tiffany оно стоит $10 000? Потому что ломбард, торгующий в розницу, не имеет той обстановки и атмосферы, которые господствуют в Tiffany. Покупатели, которые приобретают ювелирные изделия в ломбарде, просто не станут платить ту же цену, которую просит Tiffany. Тогда возникает следующий вопрос: почему оценщик запрашивает стоимость замещения у Tiffany, а не у ломбарда? В конце концов, если бы кольцо было утеряно и страховой компании пришлось бы оплачивать замену, ее представители пошли бы в ломбард, а не в Tiffany, не так ли?

В отличие от фондового рынка рынок бриллиантовых колец не обладает высокой ликвидностью. Можно не сомневаться, что в Tiffany найдется еще один прозрачный, чистый драгоценный камень той же категории «D», в один карат и без дефектов, который можно будет вставить в кольцо. Но каким образом оценщик, определяющий размер страхового убытка для страховой компании, будет искать это кольцо в конкретном ломбарде? Предположим, он найдет кольцо с бриллиантом в 0,95 карата, категории «F vvs» (чуть менее прозрачный). Сможем ли мы с вами различить эти камни невооруженным глазом? Скорее всего, нет. А вот владелец оригинального кольца Tiffany, выплативший страховую премию за кольцо стоимостью в $10 000, вряд ли будет удовлетворен меньшим и менее ценным бриллиантом, вставленным в кольцо. Оценщик, определяющий размер страхового убытка для страховой компании, слишком ограничен во времени, чтобы в полном объеме исследовать существующий рынок бриллиантовых колец, поэтому наиболее простой выход для страховой компании – обратиться в Tiffany, где будет установлена цена в $10 000.

Покупатели, которые приобретают ювелирные изделия в ломбарде, ориентируются на то, что в данный момент лежит на прилавке; они не планируют покупку определенной вещи за определенную цену. Кроме того, сам приход в ломбард как таковой не предполагает уплату розничной цены в полном объеме. Таким образом, существует как минимум два розничных рынка, которые в определенной степени отделены и изолированы друг от друга.

Итак, мы имеем четыре разные величины стоимости одного и того же кольца.

Стоимость для ломбарда за заем – $4500

Стоимость для ломбарда при продаже по оптовой цене – $5000

Стоимость для ломбарда при продаже по розничной цене – $9000

Стоимость для владельца, по страховке – $10 000

Вернемся немного назад и рассмотрим систему купли-продажи бриллиантов. Tiffany приобретает бриллианты на оптовом рынке в огромных количествах, поэтому разумно предположить, что они могут купить бриллиант за $3000 и оправу кольца за $300, если она, допустим, из платины. Ювелирному магазину нужна рабочая сила, чтобы собрать кольцо, поэтому его издержки составят $4000, и именно эта сумма будет показана в его бухгалтерском балансе. Изучив предыдущую историю кольца, выходим на компанию DeBeers, затем на специалистов из Израиля, которые выполняют огранку и шлифование алмаза, и, в конце концов, на месторождение. Таким образом, мы имеем как минимум три варианта стоимости одного и того же камня. Стоимость необработанного алмаза в копях может составить всего лишь $1000; она увеличивается до $10 000 с каждым последующим шагом в производстве.

Повторю вопрос моего наставника: «Кому и в каких целях?» Невозможно корректно оценить данное бриллиантовое кольцо, не располагая информацией о том, кто хочет узнать его стоимость, и зачем.

В качестве еще одного примера можно привести покупку новой машины. Автомобиль с розничной ценой, рекомендуемой производителем, в размере $30 000 можно приобрести у дилера, заплатив $27 000 с учетом всех льгот и скидок. Однако на следующий же день покупатель может продать этот автомобиль продавцу подержанных автомобилей только за $25 000. Разве машина изменилась? Нет. Тогда откуда такое снижение цены? Мы имеем дело с другим покупателем и совсем на другом рынке. Допустим, нас попросили оценить новый Chrysler 2006 г. выпуска. В первую очередь необходимо выяснить, кому эта стоимость необходима: продавцу новых автомобилей, потребителю или продавцу подержанных автомобилей? Затем необходимо выяснить, для чего необходима оценка: в целях финансирования, страхования или продажи? Для каждого вида коммерческой деятельности и для каждой цели оценки будет своя стоимость.

В настоящей главе мы прежде всего хотим показать, что не существует такого понятия, как единая стоимость актива. Если оценщик на вопрос: «Какова стоимость этого актива?» – отвечает: «Все зависит от обстоятельств», – то это не просто отговорка.

Почему разные оценщики получают разные результаты?

Мы полностью понимаем, какую репутацию имеют оценщики. Понятно, что подобное негативное восприятие имеет под собой некоторую основу, но тот факт, что некоторые оценщики подправляют полученные результаты в интересах клиента, не доказывает, что оценщики просто «продают» заранее согласованные результаты. Посмотрим, каким образом сторонние наблюдатели пришли к столь неутешительным выводам.

В ходе неприятного бракоразводного процесса жена подала иск с требованием 50 % компании закрытого типа, которой они с мужем владеют совместно и текущее управление которой осуществляет муж. Как и следовало ожидать, переговоры и посредничество в данном споре ни к чему не привели, и дело было передано на рассмотрение в суд. Судье предстояло установить стоимость этого бизнеса, так как муж собирался выкупить долю супруги и заплатить ей наличными или долговыми расписками с выплатой в течение определенного времени. В обмен он получает 100 % компании в собственность. Судья предложил разрешить этот спор при привлечении независимого оценщика как третьей стороны, но, вместо того чтобы договориться об одном оценщике и согласиться признать представленный им результат, каждая из сторон наняла своего собственного оценщика. Каждый, кто хоть раз смотрел телевизионные программы Джерри Спрингера или Опры Уинфри, может себе представить, что случилось потом.

Оценщик супруга выполнил профессиональную оценку бизнеса. К несчастью для супруги, оказалось, что бизнес переживает не лучшие времена, конкуренция слишком высокая, и существует вероятность, что компания не сможет выдержать ее в будущем. При самом благоприятном варианте развития событий стоимость компании составила $1,5 млн. Следовательно, супруг был готов выкупить долю супруги в размере 50 % за $750 000.

Супруга не стала полагаться на мнение мужа и его оценщика и наняла собственного эксперта-оценщика. По прошествии нескольких недель эксперт завершил работу и представил свое заключение в суде. Проведенный анализ показал, что у компании дела идут отлично, она стоит на пороге резкого подъема и стоит как минимум $10 млн! Соответственно, супруга была согласна продать свою половину за $5 млн.

Представим себя на месте судьи. Перед ним лежат два разных отчета об оценке; каждый из этих отчетов составлен якобы уважаемыми оценщиками, но один отчет, похоже, с Марса, а другой – с Венеры. Каким образом одна и та же компания, в соответствии с одним заключением, стоит $1,5 млн, а в соответствии с другим – $10 млн?

Значимость допущений

В главе 4 мы более подробно рассмотрим процедуру, в соответствии с которой оценщики производят оценку предприятия (бизнеса). Оценщики не прибегают к помощи магии и не используют никаких секретных устройств. Их принципы и действия просты и понятны всем, кто так или иначе имеет отношение к данной профессии.

Фундаментальный принцип, лежащий в основе оценки, заключается в том, что стоимость актива на данный момент определяется величиной дохода, который он может принести в будущем. Будущие доходы от золота основаны на ожиданиях того, что золото может быть продано в любое время при немедленной оплате наличными, несмотря на то что золото само по себе не генерирует текущий доход. Автомобиль имеет стоимость, так как предоставляет транспортные услуги. Дом имеет стоимость, так как предоставляет «крышу над головой». Если у человека нет ни дома, ни автомобиля, ему приходится снимать жилье и брать машину напрокат (или ходить пешком). Таким образом, дом и автомобиль обеспечивают доход в виде упущенных расходов. Золото гарантирует доход в виде ожиданий потенциальной продажи в будущем по цене, превышающей цену приобретения.

Вкладывая средства в предприятие, инвестор рассчитывает на положительные денежные потоки вследствие получения прибыли и, так же, как в случае с золотом, вследствие ожиданий того, что, если бизнес будет прибыльным, его можно будет выгодно перепродать другому инвестору. Возьмем в качестве примера здание Empire State Building. За последние 50 лет оно сменило по меньшей мере полдюжины владельцев, которые создавали собственные денежные потоки и затем продавали его другим инвесторам.

Проще говоря, стоимость актива на данный момент – это текущая (приведенная) стоимость (PV) будущих денежных потоков. Эти денежные потоки включают в себя доход от собственности, генерируемый ежегодно, плюс средства, которые будут получены в результате окончательной передачи бизнеса другому собственнику.

Вернемся к судье по бракоразводным делам, которому были представлены два отчета об оценке, в одном из которых утверждалось, что бизнес стоит $1,5 млн, а в другом – что тот же самый бизнес стоит $10 млн. Очевидно, два разных оценщика сделали в корне отличные допущения относительно дохода, который может принести компания, и/ или цены, по которой она может быть продана в будущем. Один из оценщиков заложил низкий темп роста бизнеса или даже сокращение объемов продаж и снижение доходов. Другой оценщик, видимо, был более оптимистично настроен по поводу будущего компании и предположил наличие значительного потенциала роста.

Но кто из них прав, с точки зрения судьи? Может, ему просто надо найти среднее арифметическое и постановить, что стоимость компании равна $5,75 млн? Однако данный подход вызывает две проблемы. Во-первых, не существует логичного обоснования этой суммы; это просто компромиссный результат, но не реальная стоимость бизнеса. Во-вторых, если судья берет среднюю величину между вариантами двух конкурирующих сторон, то это стимулирует адвокатов и оценщиков еще больше отклоняться от реальной рыночной стоимости при следующих делах. Адвокаты всегда требуют, чтобы оценщики предоставляли максимально высокую или максимально низкую стоимость, в зависимости от конкретной ситуации. Они рассчитывают, что в том случае если судья возьмет среднее значение, их клиент выиграет, так как в этом случае будет обеспечен максимальный (минимальный) из возможных результатов.

Наш опыт участия во многих судебных процессах показывает, что некоторые судьи читают оба отчета об оценке и пытаются составить независимое мнение о стоимости, используя эти отчеты как основу для своего решения. В таком случае дело выиграет сторона, предоставившая наиболее мотивированное заключение, имеющее наиболее реалистичные допущения.

Каким же образом в этом деле о двух вариантах стоимости – $1,5 млн и $10 млн – компетентные оценщики пришли к диаметрально противоположным заключениям о стоимости? В процессе оценки бизнеса необходимо определить, как бизнес поведет себя в будущем. Более подробно данный момент будет изложен в главе 4. В случае многообещающих прогнозов и высокой вероятности увеличения объемов продаж и прибыли текущая стоимость бизнеса будет значительной. И наоборот, если прогнозы объемов продаж и прибыли минимальные или даже отрицательные, бизнес будет иметь низкую текущую стоимость.

Так, в предыдущей ситуации оценщик супруги, зная, что она хочет получить высокую стоимость, просто предположил, что компания продолжит свой рост в будущем и, возможно, даже при более высоком темпе, чем в прошлом. Прибыль как процент от продаж тоже будет увеличиваться. Вероятно, были сделаны оптимистичные прогнозы в отношении конкурентоспособности, разработки новой продукции, налогов и расходов. В целом весь этот набор благоприятных ожиданий может привести к изображению очень привлекательного объекта инвестиций, за который многие инвесторы заплатили бы большие деньги. Теперь мы видим, каким образом оценщик супруги получил столь высокую стоимость в представленном суду отчете. При таком сценарии можно сделать только один вывод: текущая стоимость бизнеса определенно завышена.

Рассмотрим работу оценщика супруга. Он знает, что клиенту нужно получить минимальную стоимость, которую можно разумно обосновать, для того чтобы минимизировать сумму, которую клиент должен будет выплатить супруге. В этом прогнозе объем продаж практически не будет расти, валовая прибыль будет постепенно уменьшаться, а конкуренция, наоборот, увеличиваться. Разработка новой продукции в большинстве случаев завершится провалом; будет наблюдаться рост налоговых ставок и коммерческих, общих и административных расходов (SG&A). На основании данного пессимистического сценария напрашивается единственный вывод: текущая стоимость бизнеса определенно занижена.

Качество отчета об оценке

Каким образом судья, который не является оценщиком, может разобраться в двух разных отчетах об оценке? Каким образом, допустим, читатель данной книги может определить качество отчета об оценке? Прежде всего, необходимо отстраниться и прислушаться к своей интуиции. Является ли логичной стоимость, указанная в отчете? По нашему опыту, большинство клиентов достаточно хорошо представляют себе примерный диапазон стоимости еще до того, как оценщик проведет оценку и представит итоговую стоимость.

Как минимум в половине случаев когда наша предварительная оценка оказывается неожиданной, мы обнаруживаем некоторые факты, о которых мы просто не знали. В качестве объяснений встречаются следующие: «мы забыли вам об этом сказать» или «вы же об этом не спрашивали». Вот почему результат оценки может отличаться от ожиданий клиентов. Правда, примерно в половине случаев нам приходится объяснять клиентам, что их ожидания были неверны. Среди причин, по которым клиенты могут ошибаться, – нереалистичные ожидания относительно устойчивости рынка и прочности их бизнеса.

В большинстве случаев, когда оценщиков привлекают для предоставления обоснованного отчета об оценке, итоговый результат вполне соответствует ожиданиям клиентов. Когда между сторонами существует конфликт, и каждая из сторон находится в поисках скорее личной выгоды, чем истинной стоимости, как раз и возникает описанная выше ситуация.

Никто не может знать, что нам готовит будущее: мир или войну, рост или снижение налоговых ставок, укрепление или падение доллара, дальнейшее развитие или спад экономики, повышение или снижение цен на нефть. Любой из этих факторов может повлиять на рост и рентабельность в будущем, и все они вместе приводят к тому, что точное предсказание будущего становится нереальным. Можно пересмотреть в декабре прогнозы ведущих экономистов, сделанные в начале года. В итоге один из 50 прогнозов будет ближе всего к реальному состоянию, но в январе было невозможно сказать, какой из прогнозов это будет. Как же вышло, что остальные 49 выдающихся экономистов ошиблись? По правде сказать, ответа нет. Все 50 экономистов честно пытались предсказать правильный результат, но, если расположить все их прогнозы по порядку, только один из 50 будет ближе всего к реальному состоянию экономики.

То же самое верно и для оценщика, который прогнозирует перспективы развития компании. Вы делаете все возможное, оценивая результаты деятельности компании в прошлом и объявленные планы руководства на будущее. Опыт подсказывает, что для большинства компаний ретроспективные тенденции, скорее всего, останутся практически неизменными и в будущем. И что еще важнее, ни одна компания не в состоянии развиваться вечно. Если вернуться на 25 лет назад и обратиться к списку 500 крупнейших корпораций США, ежегодно публикуемому журналом Fortune (Fortune 500), можно обнаружить, что как минимум треть компаний перестали быть независимыми – их поглотили более успешные компании. Компании, которые в настоящее время развиваются наиболее быстрыми темпами, скорее всего, просто отсутствовали в списке Fortune 500, опубликованном 25 лет назад.

При определении обоснованных допущений для компании можно с некоторой степенью уверенности предположить, что рост продолжится примерно на том же уровне, что и в прошлом, а потом замедлится до уровня роста экономики в целом, который может составить от 3 до 4 % в год. Судья в нашем примере вполне может опереться на эти данные. Получив два диаметрально противоположных результата, судья должен оценить их для принятия решения. Прежде всего, необходимо взглянуть на ретроспективные результаты деятельности и определить тенденции в динамике доходов, валовой прибыли, административно-хозяйственных расходов и налогов.

Изменения тенденций в составленных прогнозах необходимо объяснить, указав возможные причины таких изменений, а если они являются негативными, то, по возможности, предоставить руководству рекомендации по борьбе с этими негативными изменениями. Как правило, проще планировать снижение объемов продаж и прибыли компании, чем прогнозировать темпы роста выше средних, так как если ничего не предпринимать, то конкуренты, клиенты и поставщики будут увеличивать собственную рентабельность за счет компании, являющейся объектом оценки. Другими словами, руководство должно прилагать серьезные усилия, чтобы не отставать от конкурентов, и еще бoльшие усилия, чтобы опережать их. В принципе можно поддерживать неприятную позицию, что компания не располагает ресурсами (включая менеджмент и капитал) для обеспечения темпа роста выше среднего.

С другой стороны, при допущениях о существенном росте выше среднего потребуются данные о том, что именно может привести к улучшениям, заложенным в благоприятном прогнозе. В качестве примера рассмотрим судебный процесс с участием крупной оценочной компании.

Для представления заключения о финансовой устойчивости компании был привлечен оценщик. Это заключение является профессиональным мнением оценщика о том, является ли данная компания платежеспособной, т. е. в состоянии ли она погашать свою задолженность. Подобные заключения о финансовой устойчивости часто требуются при приобретении контрольного пакета акций компании, когда у покупателя появляется значительная величина задолженности. Кредиторы должны быть уверены в том, что вернут затраченные денежные средства, а продавцы не желают, чтобы их потом обвинили в отчуждении имущества с целью обмана кредиторов.

К сожалению, в рассматриваемом случае компания объявила о банкротстве менее чем через год после предоставления положительного заключения о финансовой устойчивости. Оценочной компании, среди прочих, было предъявлено обвинение в халатности. Естественно, оценочная компания не несет ответственности за некомпетентность руководства компании, являющейся объектом оценки, после даты оценки, однако это не мешает юристам истцов возбуждать иски против всех без исключения, в том числе против оценочной компании.

Когда оценщик предстал перед судом, адвокат истцов спросил его, каким образом он составлял прогнозы, демонстрирующие стабильные финансовые результаты в будущем. Оценщик ответил, что ему были предоставлены три прогнозных сценария: 1) оптимистический; 2) реалистический; и 3) консервативный. Он выбрал консервативный сценарий, для того чтобы избежать завышения стоимости и денежных потоков компании.

Адвокат затем спросил, были ли прогнозы составлены руководством клиента. Оказалось, что они действительно были подготовлены самим инвестиционным банком в рамках внутреннего учета, в целях заключения сделки с предполагаемыми инвесторами и что руководство на самом деле не может гарантировать точность этих прогнозов.

В конце концов адвокат спросил у оценщика, который, наверное, был уже в полуобморочном состоянии, как он может объяснить то, что консервативный сценарий, подготовленный инвестиционным банком и использованный оценщиком в работе, оказался значительно лучше результатов деятельности компании за весь период ее существования.

Как выяснилось, фактические результаты деятельности компании согласовывались больше с ретроспективными данными, а не с перспективными прогнозами инвестиционного банка. Неудивительно, что компания стала банкротом вопреки профессиональному заключению оценочной компании о том, на момент заключения сделки она является платежеспособной.

Из этой истории можно сделать два вывода. Во-первых, оценщикам необходимо очень тщательно проверять все предоставленные им прогнозы. Иногда руководство и инвестиционные банки слишком оптимистично относятся к сложившейся ситуации, и перспективные оценки получаются необоснованными. Оценщик несет ответственность за проверку всех прогнозов на предмет их обоснованности и только после этого может так или иначе использовать предоставленные прогнозы в своей работе.

Еще один вывод заключается в том, что пользователи заключений, подготовленных оценочной компанией, должны подробно изучить весь отчет целиком. Допустим, оценщики не могут доказать, что сделанные ими допущения верны на 100 %, но ведь и пользователь не может доказать несостоятельность этих допущений. Если пользователь подвергает сомнению сделанные допущения, он может и должен снова обратиться в оценочную компанию и выяснить, какими были бы результаты в случае изменения нескольких основных допущений. Многие оценщики не включают в отчеты анализ чувствительности, но обязательно выполняют его в процессе работы, в основном в целях проверки реалистичности полученного результата. Если инвестор собирается осуществить многомиллионные вложения только на основании заключения о финансовой устойчивости и не проводит свой собственный анализ, то, возможно, он заслуживает того, чтобы в итоге потерпеть неудачу. Но в этом случае всем заинтересованным сторонам придется столкнуться с высокими расходами и другими проблемами.

Самое главное, что нужно запомнить из данной главы: внимательно читайте предоставленные вам отчеты об оценке. Оценщики подробно излагают сделанные ими допущения. Вы можете согласиться или не согласиться с ними. Если вы не согласны с какими-либо ключевыми моментами, то сами должны задать оценщику несколько непростых вопросов.

Точность отчета об оценке

Как уже упоминалось, большинство отчетов об оценке ошибочно воспринимаются как абсолютно точные. Ответы могут быть представлены тремя и даже четырьмя значащими цифрами (например, $4 560 000 или $17 390 000). Однако эти якобы точные значения на самом деле подразумевают наличие более широкого диапазона, чем предполагают конкретные цифры.

На протяжении многих лет автор говорил клиентам, что результаты оценки можно назвать точными в пределах ±10 %, но не более. На основании более чем 35-летнего опыта могу сказать, что не встречал большей точности в отчетах об оценке, предоставляемых оценщиками или оценочными компаниями. Отчет об оценке, по сути, представляет собой наилучшую профессиональную оценку суммы сделки, если бы она состоялась на самом деле.

Рассмотрим мир реальных сделок, знакомых всем читателям. Самые известные сценарии – это купля-продажа дома и приобретение нового автомобиля в обмен на старый автомобиль, с доплатой. Тот, кто пытался продать свой дом, наверняка сталкивался с тем, что потенциальные покупатели предлагают заниженную стоимость, надеясь осуществить выгодное приобретение. Другие, более успешные продавцы наблюдали, как несколько потенциальных покупателей выстраиваются в очередь с предложениями прибрести дом по более высокой цене. Когда и какое именно предложение принимать, и принимать ли его вообще, или подождать более выгодных условий, – все эти вопросы вызывают сомнения при заключении сделок с недвижимостью.

Лишь немногие продавцы недвижимости могут абсолютно точно предсказать, за сколько будет продан дом, несмотря на постоянные обещания риелторов, заявляющих, что они-то уж точно добьются определенной (самой высокой) цены. При продаже домов в районах с развитой инфраструктурой продавец надеется в случае везения получить окончательную цену в пределах ±5 % от той цены, на которую он рассчитывал изначально.

Практически то же самое можно утверждать и в отношении автомобилей. Посмотрите рекламные объявления в газетах, в рубрике предложений подержанных автомашин. Для популярных моделей с большим количеством предложений разница между максимальной и минимальной ценой может составить 20 % или даже больше. Конечно, некоторые различия могут быть связаны с разным пробегом и состоянием автомобиля, но даже с учетом этих различий каждый продавец имеет собственное представление о стоимости его автомобиля. Одни продавцы специально указывают в объявлении завышенную цену, чтобы обеспечить возможность торга. Другие указывают заниженную цену, чтобы сразу, без задержек продать свой автомобиль. Пробежав прайс-лист подержанных автомобилей на сайте агентства Kelley Blue Book (www.khb.com) в сети Интернет, можно обнаружить диапазон в ±14 % от средней стоимости. Возьмем в качестве примера Corvette 2002 г. выпуска. Максимальная цена по состоянию на день написания данной главы составила $38 740; это розничная цена у дилера. Минимальная цена была равна $30 675; это цена, которую дилер предлагает при сдаче старого автомобиля в счет частичной оплаты нового. Кроме того, агентство Kelley Blue Book предполагает, что при сделке между частными лицами без посредников цена на этот автомобиль может составить $34 605. Следовательно, при определении реальной стоимости автомобиля Corvette 2002 г. выпуска на конкретный момент времени потребуется сделать выбор из целого диапазона показателей стоимости или цен в зависимости от разных допущений.

В соответствии с вышесказанным стоимость домов и автомобилей характеризуется значительной степенью неопределенности. Неудивительно, что определение итоговой цены – справедливой рыночной стоимости – активов, которые сложнее реализовать на рынке (например, предприятия (бизнеса)), не является точной наукой, а только предполагает выражение профессионального мнения оценщика. Именно поэтому мы говорим клиентам, что результаты нашей оценки точны в пределах ±10 %.

Все это приводит нас к деликатной теме, которую мы не можем не рассмотреть. Как можно видеть из рассмотренного ранее примера определения стоимости бизнеса при разводе супругов, иногда клиентам необходимо, чтобы итоговая стоимость соответствовала заранее определенной величине. Как правило, это аргументируется следующим образом: «мы хотели бы получить максимально высокую стоимость, которую вы сможете обосновать», или «мы хотели бы получить максимально низкую стоимость, которую вы сможете обосновать». Как упоминалось ранее, уважаемые оценщики, которые отвечают за свою работу, не «продают» результаты оценки. Оценка – это профессия, и каждый профессионал обязан добросовестно исполнять свои обязанности. Поэтому мы не можем гарантировать заранее определенный результат, когда соглашаемся выполнить какую-либо работу. То же самое относится ко всем ответственным оценщикам и оценочным компаниям.

Принимая во внимание вышесказанное, по результатам предварительного исследования мы получаем некоторое представление о возможной стоимости, которую можно обсудить с клиентом. Признавая профессиональные аспекты нашей работы, клиенты, как правило, изъявляют желание обсудить с гипотетической точки зрения, почему полученная стоимость именно такая, а не выше или не ниже, в зависимости от обстоятельств. В этом случае сразу становится понятно (если это не было понятно ранее), какой результат клиент хотел бы видеть в отчете.

Оценка подразумевает оказание профессиональных услуг. Для успешной работы оценочной компании необходимо удовлетворять интересы клиентов, чтобы последние снова обращались к данной оценочной компании. Таким образом, мы сталкиваемся с очевидной дилеммой: с одной стороны, необходимо поддерживать профессиональные стандарты, а с другой – считаться с пожеланиями клиентов. Что следует предпринимать, когда предварительное заключение о стоимости оказывается выше или ниже того, на что рассчитывал клиент? Мы не можем говорить от лица всех оценщиков, но наша политика заключается в следующем: мы всегда просим клиента прочитать проект нашего отчета об оценке и сказать, какие из сделанных нами допущений, по его мнению, неверны. Затем мы анализируем его точку зрения и принимаем решение о том, есть ли необходимость менять основные допущения. Если клиенты указывают на ошибку, то мы, естественно, ее исправляем. Если речь идет о субъективном мнении, то иногда мы принимаем точку зрения клиента и при этом указываем в отчете, что сделанное допущение (например, о росте объема продаж, рентабельности или конкурентоспособности оцениваемой компании) исходило напрямую от клиента.

Помимо этого, мы обсуждаем с клиентом стандартный диапазон значений стоимости, присущий любой оценке (т. е. плюс-минус примерно 10 %). Естественно, мы не будем придерживаться максимального (минимального) значения в данном диапазоне, чтобы не вводить в заблуждение пользователей отчета об оценке. Однако можно вносить некоторые корректировки, скажем, изменить ставку дисконтирования с 13 до 14 % (если мы полагаем, что стоимость немного меньше вполне обоснованна) или с 13 до 12 % (если мы полагаем, что стоимость немного больше вполне обоснованна). Так как не представляется возможным доказать, что верно только одно из значений ставки дисконтирования в размере 12, 13 или 14 %, этот диапазон находится в пределах допустимого отклонения и отражает естественные изменения, характерные для действующих рынков.

Другими словами, можно немного отклониться в сторону пожеланий клиента относительно итоговой стоимости, в случае если для этого есть достаточные основания, однако, как правило, такое отклонение не выходит за пределы диапазона в размере ±10 %. Учитывая некоторую неточность, присущую процессу определения стоимости, мы считаем, что оценщики должны поддерживать профессиональную репутацию и в то же время демонстрировать клиентам готовность учитывать их потребности и пожелания. Несмотря на то что такой подход не идеален с точки зрения ревностных защитников нравственности, он нам очень пригодился. Кроме того, по результатам обсуждения данной проблемы с другими оценщиками можем сказать, что они придерживаются той же позиции при давлении со стороны клиентов. В конце концов, оценщик должен быть в состоянии убедить в корректности составленного отчета об оценке самого скептически настроенного эксперта. Если вы не можете аргументировать свою позицию, то, возможно, вы пришли к неверному результату.

Заключение

Справедливая стоимость – термин, применяемый FASB при составлении финансовой отчетности, – уже на протяжении долгого времени является предметом профессиональной деятельности оценщиков. Данному термину посвящена следующая глава. Профессия оценщика появилась более 100 лет назад вследствие необходимости беспристрастного и объективного определения страховой стоимости. Оценочный бизнес начинался со страховых договоров, но за последние 40 лет диапазон предлагаемых услуг расширился. В настоящее время оценка проводится в целях налогообложения, составления финансовой отчетности и урегулирования споров между сторонами относительно стоимости таких активов, как доля в собственном капитале корпораций закрытого типа.

Возрастающие требования к применению справедливой стоимости в финансовой отчетности не представляют для оценщиков ничего нового. Изменилось лишь использование информации об оценке, но не сама информация. Справедливая стоимость (FV), или, как ее традиционно называют оценщики, справедливая рыночная стоимость (FMV), представляет собой обоснованное мнение профессионального оценщика о том, за сколько можно продать актив, если выставить его на продажу на рынке. Получение достоверной оценки, проведенной оценщиком, – эффективный способ выяснить стоимость актива, не выставляя его на продажу. Это имеет большое значение для предпринимателей.

Многие пользователи отчетов об оценке на интуитивном уровне понимают, хотя и не произносят этого вслух, что каждая оценка представляет собой суждение, а суждения не могут быть абсолютно точными. Поэтому как бы тщательно не проводилась оценка, какими бы четкими и обоснованными не были сделанные допущения, результат оценки все равно может отклоняться в диапазоне ±10 %. Если два оценщика получают одно и то же задание на оценку и работают независимо друг от друга, их ответы должны быть сопоставимы в пределах 10 %, но одинаковыми они никогда не будут. Подобная вариантность является скорее преимуществом, чем недостатком процедуры оценки.

Если бы стоимость можно было определить однозначно, то участие человека в этом процессе не требовалось бы, и профессия оценщика никогда бы не получила свое развитие. Если бы справедливую стоимость можно было определить, просто подставив в формулу несколько переменных, не возникало бы никаких вопросов и споров между сторонами по поводу оценки. Не было бы разногласий между налогоплательщиками и Налоговым управлением США (IRS). Не было бы споров между партнерами в ликвидирующемся товариществе. Домовладельцы не спорили бы с налоговыми оценщиками, и страховые компании взимали бы корректные страховые взносы без каких-либо проблем. Абсолютно очевидно, что определение стоимости – спорный вопрос, который вызывает реальные и потенциальные разногласия и требует объективного и независимого подхода, который и обеспечивают профессиональные оценщики. Оценщики почти всегда могут определить стоимость любого актива или обязательства, но величина стоимости может варьироваться только в разумных пределах.

Возможный интервал полученных результатов не означает, что клиенты могут диктовать заранее установленные ответы. Оценщики не руководствуются принципом «как скажете, так и сделаем» («Made as Instructed»). Да, оценщики работают на клиентов и стараются учитывать их потребности, но если в ходе серьезного спора каждая из сторон привлекает оценщика, который обосновывает соответствующую позицию одной из сторон, и результаты оценки на порядок отличаются, то это означает, что оценщики сделали нереалистичные допущения. Однако реалистичность допущений невозможно установить заранее. Знаменитую фразу члена Верховного суда США, который сказал: «Я не могу дать определение порнографии, но я знаю, что это она, когда вижу», – можно с тем же успехом отнести и к отчетам об оценке, которые предполагают наличие у пользователя воображения.

Если читателю данной книги когда-нибудь в руки попадется отчет об оценке, и здравый смысл будет ему подсказывать, что результат оценки неверный, вполне возможно, что он и в самом деле неверный. Однако тот факт, что оценщик изложил на бумаге выводы, которые показались необоснованными стороннему наблюдателю, – вовсе не повод дисквалифицировать всех оценщиков и признать неверными все отчеты об оценке. Необязательно быть композитором, чтобы критиковать концерт; необязательно быть фотографом, чтобы критиковать портрет. Необязательно быть оценщиком, чтобы подвергнуть критике отчет об оценке. Внимательно и непредвзято изучите отчет об оценке. Скорее всего, вы согласитесь с выводами оценщика относительно стоимости, если сделанные им допущения обоснованы. Если допущения показались вам нереалистичными, свяжитесь с оценщиком, попросите его поменять допущения и сделайте собственные выводы.

Возможно, мои коллеги по оценочной деятельности и не одобрят этот совет, однако мой почти 40-летний опыт работы подтверждает его состоятельность. Однажды президент Рейган сказал относительно России: «Доверяй, но проверяй». По поводу определения справедливой стоимости оценщиком можно сказать то же самое: «Доверяй, но проверяй».

Глава 3

Что такое учет по справедливой стоимости?

Справедливая стоимость – это цена, которая может быть получена за актив или уплачена за передачу обязательства по текущей сделке между участниками рынка, на соответствующем рынке, на котором реализуется такой актив или обязательство[4].

Отражение справедливой стоимости (FV) в финансовой отчетности вызывает множество споров. Система финансового учета и отчетности, привычная для большинства финансовых руководителей и аудиторов, основана на методе первоначальной (исторической) стоимости. Активы приобретаются и ставятся на баланс по затратам на их приобретение. Продажа или выбытие активов отражается по кредиту соответствующего балансового счета в сумме первоначальной стоимости активов. В случае долгосрочных (внеоборотных) активов, например основных средств (PP&E), первоначальная стоимость актива фиксируется, а ежегодные амортизационные отчисления производятся до тех пор, пока актив не будет самортизирован полностью или до его ликвидационной стоимости, как минимум.

Первоначальная стоимость актива на дату приобретения, как правило, совпадает с его справедливой стоимостью, и при дальнейшем рассмотрении использования последней можно прийти к выводу, что справедливая стоимость используется всегда. Однако большинство специалистов понимают, что учет активов по справедливой стоимости предполагает отслеживание изменений в текущей стоимости активов (и, соответственно, обязательств) и отражение данных изменений в отчете о прибылях и убытках или в разделе бухгалтерского баланса, посвященном собственному капиталу, за соответствующий период. Совершенно очевидно, что применяемая в настоящее время модель бухгалтерского учета, за некоторыми исключениями, препятствует отражению изменений текущей стоимости актива. И действительно, финансовые инструменты могут быть отражены в балансе по справедливой стоимости только при наличии активного рынка.

Данная ситуация должна в корне измениться. Совет по стандартам финансового учета (FASB) публично и неоднократно заявлял, что считает информацию о справедливой стоимости активов чрезвычайно полезной для пользователей финансовой отчетности. Основной аудиторией FASB являются пользователи финансовой отчетности, а не специалисты, участвующие в ее подготовке. Поэтому если пользователи говорят, что им необходимо видеть в финансовой отчетности информацию о справедливой стоимости, FASB берет на себя обязательство требовать от лиц, составляющих финансовую отчетность, расчета и раскрытия соответствующих показателей. Вряд ли будет сильным преувеличением заявить, что привычная система бухгалтерского учета навсегда изменится, если FASB перейдет к учету по справедливой стоимости.

Первые шаги FASB

В 2004 г., перед изданием итогового варианта стандарта, FASB опубликовал проект документа об определении справедливой стоимости. Итоговый же стандарт предписывает, каким образом компании должны раскрывать информацию о справедливой стоимости. Оценщики должны изучить новый подход FASB и применять его на практике. FASB особо подчеркивает, что введение нового стандарта никоим образом не означает введения требования о подготовке финансовой отчетности по справедливой стоимости.

Новый стандарт устанавливает, какую именно информацию следует раскрывать. Стандарт предлагает трехступенчатую иерархию, в соответствии с которой, согласно FASB, наиболее достоверная информация о справедливой стоимости – это уровень 1, а наименее достоверная – уровень 3. Предложения, которые содержатся в стандарте FASB, включены в настоящую книгу, однако далее мы увидим, что существует еще множество нерешенных проблем.

Бухгалтерский баланс или отчет о прибылях и убытках?

В 1973 г., вскоре после создания FASB, члены организации приняли решение, имевшее важные последствия, однако его значение практически никто из пользователей финансовой отчетности не оценил. Большинство бухгалтеров и студентов, изучающих бухгалтерский учет, выросли как минимум на двух основных принципах: 1) принцип консерватизма, или осмотрительности; и 2) принцип соотнесения доходов и расходов.

Принцип консерватизма довольно простой, и его легко применять на практике, так как никто не хочет признавать доход до момента его получения, по крайней мере, теоретически. Оптимистичный подход к отражению результатов деятельности в финансовой отчетности может моментально привести к злоупотреблениям. На самом деле целью создания института внешних аудиторов, в настоящее время назначаемых Комиссией по ценным бумагам и биржам (SEC) для проверки открытых акционерных обществ, является предотвращение злоупотреблений руководства компаний в области финансовой отчетности. Великая депрессия 1920-х – начала 1930-х гг. стала причиной того, что Конгресс США обязал внешних аудиторов тщательно проверять публикуемую финансовую отчетность акционерных обществ. Серьезно относясь к своим обязанностям, аудиторы проверяют, не являются ли результаты, представленные менеджментом и владельцами компаний, слишком оптимистичными.

Принцип консерватизма был эффективен на протяжении многих лет, но высказывались мнения и о необходимости изменений. И сейчас есть специалисты, утверждающие, что консервативная финансовая отчетность помогает одной группе инвесторов в ущерб другой.

Второй принцип – принцип соотнесения доходов и расходов для определения чистой прибыли – на интуитивном уровне кажется очевидным, если не само собой разумеющимся. Инвесторы заинтересованы в прибыли, так как именно прибыль берется за основу при оценке акций компании. Руководство компании заинтересовано в прибыли, так как прибыль берется за основу при оценке результатов их деятельности и в итоге, при расчете их заработной платы. Соотнесение текущих доходов с соответствующими статьями расходов лежит в основе отчетов об операциях, отражающих результаты деятельности компании. Эта информация будет полезной для всех пользователей финансовой отчетности без исключения.

Большинство читателей настоящей книги скажут: «Все верно, и что?» По меньшей мере семь членов FASB считают, что эта система не работает. Использование принципа соотнесения доходов и расходов в качестве первичного критерия для решения бухгалтерских вопросов привело к неожиданным результатам. В качестве примера приведем две неоднозначные ситуации, с которыми пришлось столкнуться FASB.

Пример 1. Бухгалтерский учет, который ведут компании в нефтяной и газовой промышленности, основан на соотнесении себестоимости добычи нефти и доходов, полученных от ее продажи. Общеизвестно, что нефтедобытчики находят нефть далеко не в каждой скважине, пробуренной в земле. На самом деле только одна скважина из десяти дает нефть. Другими словами, нефтедобывающей компании приходиться тратить деньги на девять сухих скважин, чтобы добраться до мощного нефтяного фонтана в десятой.

Вопрос заключается в том, чтo следует делать с затратами на бурение девяти сухих скважин. Мы считаем, что в этом случае целесообразно использовать один из двух вариантов. Первый вариант – можно капитализировать затраты на бурение девяти сухих скважин и списать их из суммы доходов, полученных от десятой фонтанирующей скважины. Такой подход вполне обоснован, так как, для того чтобы получить доходы от добычи нефти из десятой скважины, необходимо понести затраты на бурение девяти сухих скважин. В соответствии с основной идеей принципа соотнесения доходов и расходов затраты, связанные с бурением сухих скважин, необходимо капитализировать. Это, в свою очередь, сформирует для пользователей финансовой отчетности более благоприятную картину рентабельности нефтепоисковых работ.

Второй вариант учета затрат на бурение сухих скважин – списывать данные затраты по мере их возникновения. При данном подходе на начальном этапе будут отражены значительные убытки в связи со списанием затрат на бурение сухих скважин, а затем (когда пойдет первый нефтяной фонтан) будет показана большая прибыль от продажи нефти, за вычетом расходов на бурение только последней, десятой скважины. Сторонники первого подхода могут возразить, что невозможно получить нефтяной фонтан, если не пробурить сухие скважины, поэтому принцип соотнесения доходов и расходов требует капитализации затрат, связанных с бурением сухих скважин, а не списания их в расход.

Легко представить, насколько спорным и неоднозначным является данный вопрос, особенно для руководителей нефтяных компаний, вознаграждение которых зависит от прибыли, показанной в финансовой отчетности. Проблема стала настолько серьезной, что, когда FASB попытался сделать списание затрат на бурение сухих скважин обязательным, представители отрасли дошли до Вашингтона и убедили Конгресс разрешить капитализацию затрат, связанных с бурением сухих скважин.

Примечание. Не стоит полагаться на вышеприведенное разъяснение как на подробное руководство по бухгалтерскому учету добычи нефти и газа. Его цель – осветить данную проблему в целом.

Причины, по которым FASB выступает за обязательное списание затрат, связанных с бурением сухих скважин, заключаются в том, что для FASB бухгалтерский баланс является наиболее важным документом финансовой отчетности. Они задают вопрос: «Если рассматривать баланс как документ, отражающий финансовое состояние компании, то каким видом актива следует считать сухую скважину?» Даже самый ревностный сторонник принципа соотнесения доходов и расходов должен признать, что сам по себе актив, включающий понесенные расходы, оказавшиеся бесполезными, скорее всего, не отвечает определению актива, представленному FASB в выпущенном им Концептуальном положении № 6 (CON 6). Согласно этому определению актив – это объект, который «обеспечит предполагаемую будущую экономическую прибыль и, благодаря этому, будущие чистые денежные потоки». Действительно, трудно доказать, что сухая скважина способна обеспечить положительные денежные потоки в будущем, так как в ней по определению нет нефти, которую можно добывать и продавать.

Таким образом, изучая данный вопрос с точки зрения влияния на баланс компании, FASB отстаивает списание затрат по бурению всех сухих скважин в расходы по мере их возникновения, доказывая, что такой подход более обоснован, чем соотношение доходов и расходов. Теоретический спор о том, что важнее – бухгалтерский баланс или отчет о прибылях и убытках, – имеет практические последствия.

Пример 2. Расходы на реструктуризацию возникают, когда компания планирует закрыть или продать предприятие. В случае сокращения производства компании придется выплатить рабочим компенсацию, связанную с их увольнением, арендную плату за активы, которые не будут использоваться, и начисленные налоги. Решение закрыть производство принять нелегко, но, приняв его, компания хотела бы минимизировать связанные с ним негативные последствия. Таким образом, в большинстве случаев компании оценивают все затраты, связанные с прекращением производства, включая будущие убытки, и отражают общую сумму затрат в отчетности как обязательство. Такие затраты, как правило, представляют собой довольно значительную сумму. Их отнесение к расходам текущего периода отражается в отчете о прибылях и убытках в статье разовых затрат.

При оценке компаний финансовые аналитики, как правило, игнорируют подобные разовые начисления. В результате компания получает дополнительный доход вследствие понесения расходов на реструктуризацию. Аналитик не учитывает такие расходы, и при расчете будущей прибыли, денежных потоков и коэффициентов «цена-прибыль» этих затрат как будто никогда и не было. Таким образом, руководство избегает негативной оценки эффективности своей деятельности. Будущие финансовые результаты деятельности компании, отраженные в финансовой отчетности, представляются улучшенными.

Неудивительно, что популярность использования понятия «расходы на реструктуризацию» резко возросла. Как часто бывает в таких случаях, «все слишком хорошо, чтобы быть правдой». В любом случае, частично из-за давления со стороны SEC, FASB включил в Положение о стандартах финансового учета 146 (SFAS 146) правило о том, что компании не могут накапливать ожидаемые будущие расходы, связанные с использованием актива, предназначенного на ликвидацию, если он выставлен на продажу. Иными словами, компаниям запрещено накапливать расходы будущих периодов, даже если они знают о высокой вероятности понесения таких расходов.

Аргументация FASB по определению обязательства, в соответствии с CON 6, заключалась в том, что будущие убытки не представляют фактических обязательств до тех пор, пока «событие, которое связывает компанию обязательством, не наступит». Планы продать компанию могут означать лишь предположение о том, что будут понесены определенные убытки, но до тех пор, пока не состоялась фактическая продажа компании, обязательств по будущим расходам не существует. FASB еще раз демонстрирует, что бухгалтерский баланс является основополагающей частью финансовой отчетности, а отчет о прибылях и убытках – лишь второстепенной.

Изменения в бухгалтерском балансе отражают прибыль

Отдавая предпочтение балансу как ключевой части финансовой отчетности, FASB скорее обращается к активам и пассивам, чем к доходам и расходам. Это означает, что процесс ведения бухгалтерского учета состоит из двух этапов, определяющих: 1) что относить к активу или пассиву; и 2) какова стоимость каждого из активов и пассивов? Например, сухая скважина не является активом, а будущие убытки не являются пассивом. Существующие принципы учета вполне понятны, даже если их не всегда легко применить на практике.

Настоящие проблемы возникают на втором этапе – при определении соответствующей стоимости активов и пассивов баланса. Заимствуя концепцию из курса введения в экономику (Economics 101), FASB полагает, что доход за определенный период – это разность между величиной чистых активов (совокупные активы минус совокупные обязательства) на начало и конец периода. В качестве примера можно привести определение чистого дохода физического лица.

Допустим, пенсионер имеет текущий денежный доход от инвестиций и программы социального обеспечения в размере $100 000 в год, которые он тратит на текущие расходы; на начало года его инвестиционный портфель составлял $1 млн. Если на конец года рыночная стоимость портфеля вырастет до $1,1 млн, то на основании изложенной выше экономической концепции дохода можно предположить, что пенсионер на самом деле получил доход в сумме $200 000, потратил $100 000, и его собственный капитал увеличился на $100 000. Падение рыночной стоимости инвестиционного портфеля на конец года до $900 000 может означать, что пенсионер не получил чистого дохода и потратил $100 000, в результате чего собственный капитал пенсионера снизился на $100 000.

Экономисты и члены FASB – активные сторонники данного метода анализа. Однако нельзя сказать того же об инвесторах и бизнесменах. Тем не менее правила ведения бухгалтерского учета разрабатывают не инвесторы и бизнесмены, а FASB, и эти правила постепенно смещаются в сторону бухгалтерского баланса как основного документа. Один из проектов, над которым в настоящее время работает FASB, называется «Признание выручки». В данном проекте речь идет о показателе, который принято называть «выручкой от реализации». Проект в текущей редакции предписывает компаниям рассчитывать выручку, а следовательно, и прибыль, путем сопоставления бухгалтерского баланса на начало и на конец года. FASB признает, что в процедуре измерения, или определения, стоимости активов и пассивов баланса остается несколько принципиальных вопросов, изучение которых и является целью данной книги.

Каждый автор имеет свое субъективное отношение к вопросам, которые он раскрывает читателям. Позвольте автору выразить свое личное отношение к рассматриваемой проблеме. Спорить с теоретическим обоснованием позиции FASB по вопросу экономического дохода достаточно сложно. Общеизвестно, что возникает множество проблем при попытке соотнести доходы и расходы, особенно для сложных операций с участием нескольких типов товаров и услуг в одной и той же сделке (например, при продаже и установке крупного комплекса программного обеспечения). FASB полагает, что если можно измерить величину обязательств перед клиентом, возникающих у компании на дату закрытия сделки (например, установка и последующее регулярное обновление), то можно измерить и прибыль, полученную на определенную дату.

Такой подход требует уверенности, что обязательства могут быть оценены объективно и по минимальной стоимости. В качестве примера возьмем программное обеспечение. Продавец обещает произвести обновление до следующей версии программного обеспечения без дополнительных расходов со стороны клиента. Какие расходы (в стоимостном выражении) несет продавец для выполнения этого обязательства? Ответ на данный вопрос довольно важен, и он может сорвать планы FASB по реализации проекта еще до того, как работы по проекту будут завершены.

FASB постоянно заявляет, что берет за основу бухгалтерский баланс, и что по завершении данной работы все активы без исключения должны будут учитываться по справедливой стоимости. Являясь оценщиком, автор может с уверенностью заявить, что никогда не сталкивался с активами, которые невозможно было бы оценить (кроме одного исключения, рассмотренного в главе 4). Нет такого актива, стоимость которого нельзя установить.

Манипуляции с нереализованной прибылью в целях формирования дохода

Вторым существенным аргументом сторонников учета активов по справедливой стоимости является то, что некоторые активы со временем повышаются в цене. Модель бухгалтерского учета активов по их первоначальной стоимости подразумевает, что стоимость с течением времени остается той же самой (как, например, в случае земли) или снижается (как, например, в случае машин и оборудования).

Рассмотрим в качестве примера землю. На сегодняшний день компании не могут увеличивать учетную стоимость земли, даже в случаях фактического повышения ее реальной стоимости. Единственный способ реализовать образовавшуюся прибыль от земельной собственности – продать ее и получить денежные средства. В том, что компания продает свои активы, нет ничего плохого, и это случается сплошь и рядом. Однако многие критики утверждают, что нереализованную прибыль от такого актива, как земля, можно реализовать по частям, когда руководство компании по каким-либо причинам нуждается в дополнительном доходе. На практике именно так и происходит.

Иными словами, нереализованная прибыль существует всегда, и традиционные правила бухгалтерского учета устанавливают, когда именно ее следует отражать в финансовой отчетности как доход. Некоторые специалисты утверждают, что подобная гибкость предоставляет руководству компании определенную свободу в трактовке бухгалтерских принципов и часто приводит к злоупотреблениям. Одним из способов предотвратить их может стать требование к компаниям раскрывать информацию о справедливой стоимости своих активов. В этом случае рост стоимости земли следовало бы отражать постепенно, в течение всего периода роста. У руководства больше не было бы возможности быстро продать дорогостоящую часть собственности в период отсутствия роста только для того, чтобы улучшить финансовые показатели деятельности, – ведь при учете активов по справедливой стоимости величина реализованной прибыли в месяце продажи будет равна нулю.

Теоретики бухгалтерского учета и журналисты финансовых изданий любят указывать на то, что недобросовестные руководители постоянно манипулируют доходами, которые должны быть показаны в финансовой отчетности. Предполагается, что эти манипуляции происходят в ущерб ничего не подозревающим инвесторам. Нет ни малейших сомнений, что данные манипуляции имеют место в реальной жизни. Автор сам работал в компании, практиковавшей подобное. Ниже описана история из практики, хотя с течением времени некоторые детали могли забыться.

В 1890-х гг. группа бизнесменов Калифорнии приобрела участок земли в графстве Керн по цене примерно $1 за акр и использовала эту землю под сельскохозяйственные угодья. Компания Kern County Land Co. в определенный момент преобразовалась в открытую компанию, однако акции компании не отличались особой динамикой. Затем на данном участке земли нашли нефть, и ситуация приняла интересный оборот.

В своей финансовой отчетности Kern County Land Co. по-прежнему показывала в качестве основного актива земельный участок, причем по той же стоимости – $1 за акр. Тем временем компания стала получать существенные доходы от добычи нефти, и руководство компании приняло решение вложить средства в другие компании. Наряду с другими, Kern County Land Co. приобрела пакеты акций таких компаний, как Watkins-Johnson, Walker Manufacturing и J. I. Case. Ни одна из инвестиций не имела нормы доходности как по добываемой нефти, однако компания показывала хорошие показатели чистой прибыли. Руководство компании гордилось выдающимися результатами в отношении инвестированного капитала (рентабельности собственного капитала).

Рентабельность собственного капитала Kern County Land Co. была завышена, так как капитал представлял собой землю стоимостью $1 за акр. Если бы на этом участке не было нефти, его можно было бы оценить в размере $1000 за акр и выше: с учетом ирригации это была одна из самых процветающих сельскохозяйственных земель в стране. Когда на участке была найдена нефть, доходы и рентабельность стали демонстрировать определенную динамику.

Как-то раз, абсолютно неожиданно для всех Арманд Хаммер из известной компании Occidental Petroleum сделал компании Kern County Land Co. предложение о приобретении. Он долго рассуждал на обычную тему «раскрытия акционерной стоимости», но на самом деле его интересовала земля, которая стояла на балансе по цене $1 за акр, а в действительности стоила в тысячу раз больше.

В то время на рынке наблюдалась следующая тенденция: доходы от добычи нефти имели справедливую цену, тогда как стоимость сельскохозяйственных угодий полностью игнорировалась.

Руководство Kern County Land Co. пыталось невнятно доказать, что Occidental Petroleum просто пытается захватить ценный актив и что на самом деле компания стоит намного больше. Но они не сказали акционерам, что если реальная стоимость земли – $1000 за акр, то прибыль на инвестированный капитал, которую показывало руководство компании, была экстремально низкой. Руководство тем самым пыталось получить все сразу: и высокую рентабельность инвестиций (ROI) по первоначальной стоимости активов, и огромную текущую стоимость. Однако результат оказался обратным: показатель ROI был крайне низким, а акционерный капитал был недооценен. Господин Хаммер желал приобрести данную компанию по цене с небольшой надбавкой к курсу акций на Нью-Йоркской фондовой бирже (NYSE).

В приступе отчаяния руководство Kern County Land Co. заключило сделку с компанией Tenneco, и в результате компания была продана по цене немного выше предложения Occidental Petroleum. Но, естественно, новые владельцы вскоре уволили все руководство Kern County Land Co.!

Таким образом, можно сделать следующий вывод: если бы руководство Kern County Land Co. раскрыло информацию о текущей справедливой стоимости земли, акционерный капитал был бы значительно выше. В этом случае имело бы место значительное давление со стороны инвесторов в отношении роста доходов на текущую стоимость компании; это могло бы заставить руководство компании улучшить показатели деятельности компании. Мораль этой истории такова: менеджеры Kern County Land Co. решили облегчить себе существование, используя первоначальную стоимость активов, и в результате потеряли работу из-за расхождения этой стоимости с истинной справедливой стоимостью.

Специалисты, выступающие за учет активов и подготовку финансовой отчетности по справедливой стоимости, в своей практике сталкиваются с множеством похожих ситуаций. Профессор Барух Лев из Нью-Йоркского университета сделал карьеру, утверждая, что интеллектуальный капитал (например, научно-исследовательские и опытно-конструкторские работы (R&D), патенты, торговые марки) стимулирует акционерную стоимость, и что учет и подготовка отчетности по первоначальной стоимости искажает реальный источник доходов акционеров и корпоративного благополучия. Господин Лев заявляет, что компании должны определять стоимость своих нематериальных активов, и что раскрытие данной информации приведет к тому, что фондовый рынок будет иметь в своей основе более достоверную информацию.

Есть ли необходимость в справедливой стоимости?

Этот вопрос лучше сформулировать так: «Есть ли необходимость все активы на балансе отражать по справедливой стоимости?» Возможность сделать что-либо вовсе не означает необходимость это делать. Мы имеем одно основное возражение против требования, чтобы компании определяли справедливую стоимость всех активов, отражали эту стоимость в балансе, а изменения стоимости – в отчете о прибылях и убытках.

Стандартное определение справедливой стоимости говорит о добровольном продавце и добровольном покупателе, желающих продать / приобрести актив или передать / принять обязательство. Однако в большинстве случаев желание компаний продать операционные активы вовсе не является добровольным. Компания Wal-Mart имеет в собственности большинство своих магазинов; первоначальная стоимость движимого и недвижимого имущества этих магазинов составляет более $80 млрд. Какую ценность имеет для аналитика информация о том, что текущая справедливая стоимость основных средств Wal-Mart составляет $75 млрд или $85 млрд? Если компания решит продать значительное количество магазинов (в первую очередь для того, чтобы изменить месторасположение на более желательное), она может потерять свой бизнес, так как невозможно отделить Wal-Mart от ее розничной сети магазинов.

У компании Kern County Land Co. не было возможности продать участок земли по цене $1000 за акр и при этом сохранить свой бизнес. На это и рассчитывали компании Occidental Petroleum и Tenneco.

Никто пока не предоставил убедительных доказательств того, что справедливая стоимость активов, которые не могут быть проданы и не будут проданы, имеет большое значение для специалистов, принимающих решения. В таких случаях, как с компанией Kern County Land Co., данный аргумент может быть приемлемым, но в большинстве случаев – нет. Даже сам FASB в концептуальных положениях, которые он издает, указывает, что основная цель финансовой отчетности – представление информации инвесторам и кредиторам о будущих денежных потоках. Поэтому на самом деле следует задать совсем другой вопрос: «Каковы потенциальные или реалистичные денежные потоки?»

Какую информацию о денежных потоках можно почерпнуть из справедливой стоимости основных средств компании Wal-Mart, которые не могут быть превращены и не будут превращены в денежные средства? Способность Wal-Mart и других предприятий розничной торговли генерировать денежные средства основана на продаже товаров по ценам выше закупочных. Наличие движимого и недвижимого имущества необходимо, но недостаточно для получения дохода. Как уже упоминалось, данное имущество нельзя продать как таковое без уничтожения бизнеса Wal-Mart.

Итак, FASB объявил о намерении переходить к учету активов по справедливой стоимости, и в настоящей книге как раз рассматриваются подходы к определению этой стоимости. Тем не менее читателям не стоит полагать, что специалисты, имеющие отношение к профессии оценщика, поддерживают эти перемены. Специалисты, для которых оценка – способ заработать на жизнь и которые занимаются непосредственно определением справедливой стоимости, очень хорошо знакомы с проблемами толкования информации, полученной в отношении справедливой стоимости. Откровенно говоря, в сфере бизнеса часто смешиваются понятия «затраты» и «стоимость», а также нет четкого определения разницы между понятиями «стоимость в пользовании» и «стоимость в обмене». Последние два будут рассмотрены в главе 4.

Определение справедливой стоимости и объяснение значимости этой информации акционерам и кредиторам (не говоря уже о сотрудниках компании), по всей видимости, является первостепенной задачей для корпоративных финансовых руководителей. Как будет указано в главе 4 далее, в конце 1970-х – начале 1980-х гг. FASB и SEC ввели требование раскрывать информацию о текущей стоимости, хотя и только в приложениях к финансовой отчетности. Данная попытка по понятным причинам провалилась.

Волатильность

Существует принципиальная разница во мнениях финансовых руководителей и членов FASB. Финансовые руководители стремятся к тому, чтобы доходы поступали равномерно, и негативно относятся к высокой волатильности объявленной прибыли, т. е. чистой прибыли, отраженной в отчетности. Напротив, FASB утверждает (и приводит соответствующие аргументы), что бизнес не может быть «ровным», что прибыль и убытки – нормальное явление и что компании просто должны показывать свое реальное финансовое состояние.

Многие финансовые скандалы последних лет были вызваны желанием выровнять объявленную прибыль. Катастрофа в Федеральной национальной ипотечной ассоциации (FNMA)[5] произошла вследствие нежелания руководства применять правила Положения о стандартах финансового учета 133 (SFAS 133) в отношении финансовых инструментов. Изменение процентной ставки, в частности ее рост, оказывает значительное влияние на стоимость облигаций. Если компания имеет высокую долю заемных средств, как в случае FNMA, то даже небольшое изменение процентной ставки существенно повлияет на текущую стоимость ценных бумаг. Чтобы не показывать подобные колебания в ежеквартальной финансовой отчетности, руководство FNMA попыталось хеджировать свои позиции. Однако в случае неэффективного хеджирования изменение стоимости базовых облигаций сразу же отразится на прибыли. Кроме того, могут наблюдаться последующие изменения стоимости производных финансовых инструментов (деривативов), которые были приобретены в целях сокращения этих колебаний. FNMA попала в эту ловушку, решив, что для выравнивания прибыли она вполне может проигнорировать правила FASB, которые являются частью общепринятых правил бухгалтерского учета (GAAP).

В настоящее время многие руководители хотели бы, чтобы применение GAAP приводило к другому результату, – они понимают, что объявленная прибыль и реальное состояние экономики могут противоречить друг другу. Однако только немногие группы руководителей приняли решение просто игнорировать существующие правила ведения бухгалтерского учета. FNMA выбрала именно этот путь и, так или иначе, убедила своих аудиторов ему следовать. Когда это открылось, высшее руководство FNMA было уволено, а аудиторы отстранены от работы. Но в конечном счете проблема заключается не в том, что правила GAAP некорректны, а в том, что соблюдение данных правил приводит к недопустимому уровню волатильности.

В качестве последствия перехода к составлению финансовой отчетности по справедливой стоимости очень часто наблюдается значительный рост волатильности объявленной прибыли. Причина проста: стоимость меняется довольно быстро, и небольшое (в процентном выражении) изменение стоимости активов обязательно приведет к намного более значительному (в процентном выражении) изменению прибыли. Если компания имеет прибыль до вычета налогов в размере 8 % от годового объема продаж в сумме $100 млн, то она должна отражать в отчетности по $2 млн ежеквартально. Если стоимость активов составляет те же $100 млн, и она снизилась за квартал на 1 % (это характерно для многих рынков), то квартальная прибыль может снизиться в два раза. По аналогии с вышесказанным, увеличение стоимости активов на 1 % может привести к росту квартальной прибыли на 50 %, и в следующем квартале будет очень сложно достичь такого же уровня прибыли только благодаря результатам операционной деятельности.

Корпоративные руководители выступают против составления отчетности по справедливой стоимости, в основном, из-за влияния стоимостных изменений на объявленную прибыль. FASB и другие сторонники составления отчетности по справедливой стоимости, в свою очередь, утверждают, что либо рынок никак не отреагирует на стоимостные изменения, либо, в случае если эти изменения значительны, их все равно придется раскрывать в отчетности. Но ни вместе, ни по отдельности эти аргументы не в состоянии убедить финансовых руководителей, которые постоянно общаются с финансовыми аналитиками.

Первостепенной задачей фондовых финансовых аналитиков является попытка предсказать величину прибыли в следующем квартале. Чем более точны они будут в своих прогнозах, тем более высокий рейтинг они будут иметь в ежегодных рейтингах аналитиков, публикуемых крупнейшим профессиональным изданием – журналом Institutional Investor. Высокий рейтинг повышает престиж аналитика, что, в свою очередь, приводит к увеличению его вознаграждения.

Таким образом, все, что мешает аналитику точно спрогнозировать будущую прибыль, следует считать факторами, оказывающими негативное влияние. Финансовые руководители, для которых общение с аналитиками – только повод для расстройства, полагают, что отклонения прибыли в результате временных стоимостных изменений попросту искажают долгосрочные результаты операционной деятельности. Руководители требуют от аналитика составить прогноз результатов операционной деятельности более чем за один квартал, а аналитик отвечает, что для составления прогноза на более длительный период необходимо предоставить показатели работы за следующий квартал. Обе стороны правы, и поэтому финансовые менеджеры опасаются новых проблем, которые могут на них свалиться в связи с изменением справедливой стоимости, что приведет к уничтожению фактических (реальных) результатов операционной деятельности.

Нет никаких доказательств, что FASB и другие сторонники составления отчетности по справедливой стоимости могут изменить свое мнение, прислушавшись к сомнениям, которые высказывают лица, непосредственно составляющие финансовую отчетность. К сожалению, как показывает история последних 35 лет, практически все предложения FASB по изменениям в финансовой отчетности – особенно по тем, которые увеличивали объем раскрытия информации, – вызывали повсеместное недовольство. Считалось, что новые требования к отчетности будут иметь страшные последствия, если вообще не разрушат «американский образ жизни». Подобная паника поднималась по поводу бухгалтерского учета опционов на акции, пенсионных льгот, пенсий, финансовых инструментов и т. п. Практика показывает, что только немногие из предсказанных «страшных последствий» действительно имели место, поэтому FASB достаточно цинично относится к жалобам, поступающим от компаний.

Несмотря на то что FASB игнорирует недовольство компаний, вызванное повышенным уровнем волатильности в результате составления отчетности по справедливой стоимости, проблемы все же существуют. Фактически существует один вопрос, на который до сих пор нет ответа: согласны ли инвесторы на соответствующий уровень волатильности, для того чтобы получить представление о справедливой стоимости активов в собственности компаний, в которые они вложили средства? Таким образом, мы возвращаемся к тому же вопросу, который задавали ранее: зачем инвесторам нужна информация о справедливой стоимости? Если результатом этого будет принятие более правильных инвестиционных решений, то FASB придется действовать и потребовать от компаний предоставления подобной информации. Если, напротив, инвесторам не понадобится информация о справедливой стоимости, то FASB будет трудно заставить компании и их акционеров, абсолютно к этому не расположенных, раскрыть подобную информацию.

FASB по-прежнему недооценивает одно из возможных решений данной проблемы: можно ввести требование, в соответствии с которым компании будут раскрывать текущую справедливую стоимость активов, но при этом не будут обязаны отражать стоимостные изменения в отчете о прибылях и убытках. Данное решение имеет одновременно два преимущества: акционеры получают информацию о справедливой стоимости активов, однако изменения стоимости активов, имевшие место по внешним причинам, не смешиваются в отчете о прибылях и убытках с результатами деятельности компании. Мы снова вернулись к вопросу о раскрытии информации, который будет рассматриваться на протяжении всей книги.

Концептуальное положение № 7 (CON 7)

Взгляды FASB на справедливую стоимость сформировались благодаря его пониманию «природы» финансовых инструментов. Итоговая стоимость финансовых инструментов, включающих акции, облигации и более сложные инструменты – опционы, фьючерсы и производные финансовые инструменты (деривативы), определяется на основе будущих денежных потоков, которые приносят эти инструменты.

Методы определения стоимости финансовых инструментов варьируются от простых до достаточно сложных. В одном конце этого диапазона – корпоративный холдинг, который имеет 1000 акций General Motors (GM) или векселя Казначейства США с 90-дневным сроком погашения на сумму $100 000, стоимость которых можно оценить, обратившись к сегодняшнему выпуску газеты The Wall Street Journal. В противоположном конце диапазона – сложные производные финансовые инструменты, сформированные для отдельных клиентов на основании ожидаемых изменений процентных ставок или валютных курсов; их может оценить, по сути, только та компания с Уолл-стрит, которая их создала и осуществила их первичную продажу.

В течение многих лет при обсуждении понятия «справедливая стоимость» члены и сотрудники FASB находились под значительным влиянием своего представления о характеристиках финансовых инструментов и, следовательно, уделяли меньше внимания двум другим важным аспектам оценочной практики. По нашему мнению, опыт работы с финансовыми инструментами не всегда следует переносить на другие аспекты оценки.

Как будет подробно рассмотрено в главе 4 далее, существует три (и только три) способа определить справедливую стоимость – так называемые доходный подход, затратный подход и сравнительный (рыночный) подход. Оценку финансовых инструментов можно произвести с помощью только двух из них. Текущую рыночную стоимость можно определить из источников рыночной информации, таких как, например, The Wall Street Journal. Данная газета предоставит информацию о том, сколько на данный момент стоят аналогичные ценные бумаги. Второй способ – применение метода дисконтированных денежных потоков (DCF), который оценщики относят к доходному подходу к оценке.

По существу, метод дисконтированных денежных потоков (МДДП) предполагает приведение ожидаемых будущих потоков денежных средств к текущей стоимости по соответствующей ставке дисконтирования. Расчет ставки дисконтирования является одной из двух проблем, возникающих при использовании МДДП. Вторая проблема заключается в составлении прогноза денежных потоков в будущем.

Ранее оценщики полагались на экспертное мнение при выборе ставки дисконтирования для МДДП. Выбор ставки дисконтирования основывается на текущих рыночных ставках плюс премия за размер компании, плюс премия за предполагаемый риск конкретной деятельности (конкретных денежных потоков). Итак, если будущие денежные потоки слишком неопределенные (рискованные), оценщик выбирает высокую ставку дисконтирования, которая снижает итоговую стоимость; достоверный будущий денежный поток можно дисконтировать по низкой ставке, которая повышает итоговую стоимость.

Откровенно говоря, эта система хорошо работает на практике, однако оценщикам всегда сложно обосновать, почему они выбрали ставку в 18 %, когда ставка, например, в 16 % может дать лучший результат. При использовании МДДП в рамках доходного подхода результат оценки зависит от выбора ставки дисконтирования. Более того, некоторые эксперты полагают, что использование единой ставки дисконтирования, например 16 или 18 %, дает ложное ощущение точности.

Точный результат, представленный в отчете об оценке, часто вызывает вопросы у пользователей. В реальном мире, как правило, существует примерный диапазон стоимости, по которой объект может быть продан. Тщательное изучение газетных объявлений с предложениями по продаже автомобилей позволяет выявить диапазон цен от $1000 до $1500 за подержанный Ford Escort 2006 г. выпуска. Если оценщик указывает точное значение стоимости, допустим, с округлением до сотен долларов, то это означает, что оценщик, по всей видимости, обладает необыкновенными способностями в области анализа и прогнозирования и может предсказать, что за данный автомобиль будет предложена точная сумма, указанная им в отчете. На самом деле пользователям отчета может быть более полезен диапазон стоимости. Тем не менее практически все оценщики указывают точные значения стоимости в отчетах об оценке, а не диапазон стоимости. Часто в тексте отчета оценщики сообщают, что был проведен анализ чувствительности, который показывает, насколько может измениться итоговая стоимость при разных прогнозах продаж и разных ставках дисконтирования.

Когда оценщиков спрашивают, почему они в своих отчетах указывают точечную стоимость актива вместо диапазона стоимости, они отвечают, что клиенты, как правило, желают видеть конкретный ответ. Точная стоимость актива необходима также для того, чтобы при распределении цены приобретения бухгалтерия могла сделать определенную проводку, дебетуя актив на надлежащую сумму в долларовом эквиваленте. Если в отчете об оценке говорится, что патент № ХХХ стоит от $250 000 до $300 000, тогда единственный вариант для бухгалтера – взять среднее значение (в данном случае – $275 000). Поэтому, зная, что клиентам часто необходимо использовать конкретную стоимость актива, оценщики на протяжении многих лет указывают в отчетах точное значение, а не диапазон стоимости.

На самом деле оценщики не имеют возможности определять справедливую стоимость актива до третьей или четвертой значащей цифры, и уж тем более – до шестой или седьмой, но, как известно, «от старой привычки трудно избавиться», и в отчетах об оценке по-прежнему указываются конкретные значения стоимости активов, подлежащих оценке. Уровень точности вызывает множество вопросов при обращении к какой-либо из ключевых переменных. В связи с этим FASB в своем CON 7 разработал совершенно иной подход к определению справедливой стоимости активов, который помогает решить целый ряд проблем в современной методологии оценки, но при этом приводит к появлению и совершенно новых проблем.

В настоящее время немногие способны оперировать понятием «ожидаемый денежный поток» в повседневном общении. Однако если FASB добьется желаемого, то особая концепция, лежащая в основе этого понятия, станет широко распространена. CON 7 определяет ожидаемый денежный поток как «сумму взвешенных по вероятности величин в диапазоне возможных оценочных значений, расчетное среднее значение». Суть этого определения нельзя назвать очевидной, поэтому приведем пояснения.

Предположим, против компании начат судебный процесс, убытки по которому могут составить $1 млн. Никто не может предсказать с уверенностью исход слушания дела в суде присяжных, но адвокаты компании сделали следующие предположения.

Данная таблица показывает, что ожидаемая сумма убытков находится в диапазоне от 0 до $1 млн, и что средневзвешенная величина ожидаемого результата, основанная на допущениях о вероятности каждого из результатов, – $177 500. Наиболее вероятный результат – 0, т. е. победа компании в судебном процессе. Вероятность наступления наихудшего сценария, т. е. максимальной величины потерь ($1 млн), составляет только 1 к 50.

Если бы слушание дела было завтра, то, согласно CON 7, компания должна была бы отразить в учете обязательство на сумму $177 500. Если бы судебное разбирательство состоялось, скажем, через три года, ожидаемый денежный поток в размере $177 500 следовало бы дисконтировать по трехлетней безрисковой ставке по казначейским облигациям (3 %). В этом случае текущая стоимость обязательства составила бы примерно $160 000. В соответствии с CON 7, к средневзвешенной величине ожидаемого результата применяется безрисковая ставка дисконтирования. Если бы истец рассматривал данное судебное разбирательство как актив, и его адвокат выполнил бы такую же оценку вероятности выигрыша, как ответчик в отношении проигрыша, тогда истец должен был бы отразить актив в размере $177 500 или $160 000 в зависимости от даты судебного разбирательства.

CON 7 предлагает использовать конкретную ставку дисконтирования (например, ставку по казначейским облигациям) вместо субъективной, скорректированной на риск ставки дисконтирования, определенной оценщиком. Однако здесь приходится идти на уступки. Вместо того чтобы использовать наиболее вероятную оценку денежного потока, CON 7 требует составлять несколько вариантов прогнозов будущих денежных потоков. Составить разные прогнозы по каждому из возможных решений суда не очень сложно, однако, это требует бoльших усилий, чем прогнозирование одного, наиболее вероятного результата. Критический момент наступает при распределении вероятностей для каждого из трех, четырех, пяти, шести и более вариантов, которые может рассчитать аналитик. Вопрос, которого избегает FASB, звучит следующим образом: «Является ли выбор вероятностей менее обоснованным, чем выбор единой ставки дисконтирования, скорректированной на риск?» Многие эксперты, изучавшие данный вопрос, полагают, что применение подхода CON 7 требует больше усилий, но при этом не гарантирует более высокой достоверности.

Примечание. Концепция прогнозного денежного потока была представлена и рекомендована в качестве аналитического инструмента еще в 1957 г., в первый год программы управления Гарвардской школы бизнеса. Поэтому FASB, выпуская CON 7, не может претендовать на авторство данной идеи.

Против подхода CON 7 есть еще одно возражение, которое касается методов бухгалтерского учета условных обязательств в соответствии с SFAS 5.

Условные обязательства, появление которых связано с неопределенностью в отношении наступления того или иного события, представляют собой вечную проблему в бухгалтерском учете. Бухгалтеров учат быть осмотрительными, но можно ли назвать осмотрительным отражение обязательства в отношении события, которое, возможно, не наступит? Большинство проблем с неопределенностью наступления некоторых обстоятельств имеют отношение к обязательствам, но теоретически могут существовать и условные активы, например, возможность истца выиграть судебный процесс. С точки зрения справедливой стоимости для целей финансовой отчетности, основное внимание мы уделим условным обязательствам, так как именно они приводят к появлению противоречий. Если мы решим проблемы, связанные с обязательствами, то, скорее всего, тот же самый подход можно будет применить и к условным активам.

Относительно условных обязательств действующее правило SFAS 5 указывает, что компания признает условную сумму в балансе, если выполняются два условия.

Вероятно, что обязательство возникло в результате сделки или события, произошедших (1) на дату или до даты составления финансовой отчетности, причем (2) сумму обязательства можно обоснованно оценить[6].

Так как понятие «вероятно» лежит далеко от понятия «точно», многие бухгалтеры предпочитают трактовать его как «скорее вероятно, чем невероятно». Это, в свою очередь, приводит нас к следующему рабочему определению: если вероятность события менее 50 %, то оно не отражается в бухгалтерском балансе как обязательство. Вне всякого сомнения, все обстоятельства подлежат раскрытию в примечании к финансовой отчетности, даже если есть большая вероятность, что данное событие не наступит.

В предыдущем примере с судебным процессом вероятность возникновения какого-либо значительного обязательства составляет менее 50 %. Если не применять подход CON 7, большинство бухгалтеров посчитают, что нет необходимости отражать обязательство на балансе, так как, даже если будет произведен какой-либо платеж, то он будет незначительным – $10 000. Однако в соответствии с CON 7 требуется отразить обязательство в сумме $177 500. Какое из двух значений верно: 0 или 177 500? Ни один ответ не может быть верным, до тех пор пока мы не осознаем, что GAAP представляют собой неоднозначный и очень гибкий стандарт с точки зрения лиц, составляющих финансовую отчетность.

В соответствии с текущей позицией FASB по данному вопросу, справедливая стоимость обязательств на основе указанных допущений составляет $177 500, если судебный процесс завершится в самое ближайшее время. Данная идея была представлена в качестве составной части GAAP в проекте документа SFAS 141R, поэтому очевидно, что FASB пошел именно по этому пути. Многие финансовые директоры считают подход CON 7 к признанию и измерению условных обязательств абсолютно неверным. По их мнению, более корректный подход к их отражению в финансовой отчетности представлен в SFAS 5, которое существует уже на протяжении более 30 лет.

Возражения против позиции FASB так или иначе связаны с главной задачей финансовой отчетности. Как неоднократно утверждал FASB, цель финансовой отчетности – оказание содействия инвесторам и кредиторам в изучении будущих денежных потоков. Здесь финансовые руководители задают вопрос: «Каким образом отраженное на балансе обязательство в сумме $177 500 поможет кредитору или аналитику в изучении будущих денежных потоков?» Совершенно точно можно сказать только одно: компания не заплатит $177 500! Она может заплатить $0, $10 000, $100 000, $400 000, $750 000 или даже $1 000 000, но только не $177 500.

Отражая в бухгалтерском балансе обязательство на сумму $177 500, мы снова поддаемся ложному ощущению точности и считаем, что обязательство возникнет именно в этом размере. И что еще более важно, это свидетельствует о том, что компания имеет обязательства на данную сумму, которые, скорее всего, никогда не будут погашены. Поэтому, исходя из данной логики, утверждение метода ожидаемой денежной стоимости и требование его применять, т. е. определять справедливую стоимость обязательства, может скорее дезориентировать пользователей финансовой отчетности в отношении будущих денежных потоков, чем помочь им.

Тем не менее, несмотря на жесткую критику со стороны финансовых руководителей и лишь при незначительной поддержке со стороны пользователей финансовой отчетности, FASB все равно отдает предпочтение определению справедливой стоимости условных обязательств. Интересно, что Совет по международным стандартам финансовой отчетности (IASB) пошел еще дальше и предложил оценивать все условные обязательства на основании ожидаемых денежных сумм. На практике это означает, что компания должна рассчитывать ожидаемую стоимость и предположительные выплаты по каждому судебному процессу, который был начат против нее.

Эта логика исходит из убеждения, что справедливая стоимость более точная, если была получена на основе рыночных сделок с привлечением участников рынка. Так как участники рынка и их действия рассматриваются по всему тексту книги, здесь мы более подробно остановимся на условных обязательствах. Как было сказано выше, изменения, предлагаемые FASB в части определения справедливой стоимости условных обязательств, повлекут за собой существенные изменения в составлении финансовой отчетности.

Идея FASB заключается в следующем. Если компания A приобретает компанию B и обнаруживает, что против компании B начат крупный судебный процесс, компания A должна произвести оценку вероятности исхода этого процесса и соответственно скорректировать цену приобретения. Предположим, компания B стоит $100 млн без учета судебного разбирательства. Если на компанию B подан иск на $10 млн, и ожидаемая денежная стоимость иска оценивается в 4 млн, компания A, скорее всего, предложит за компанию B $96 млн. Как будет рассмотрено в главе 5 далее, при распределении цены приобретения компания A, по существу, покупает (при прочих равных условиях) активы на сумму $100 млн и обязательство, сумма которого, по ее оценкам, составляет $4 млн. Другими словами, при определении цены сделки компания A учитывала диапазон вероятностей, что данное судебное разбирательство будет урегулировано по ожидаемой стоимости в размере $4 млн. Несмотря на небольшую вероятность, что эта цифра окажется точной суммой к выплате, она все равно должна быть отражена в отчетности.

Многие аналитики расходятся с FASB на следующем этапе. В соответствии с процедурой распределения цены приобретения, предложенной FASB, последующее урегулирование судебного разбирательства с компанией B приведет к появлению прибыли или убытков, которые должны быть отражены в отчете о прибылях и убытках. Поэтому если судебное разбирательство будет урегулировано в сумме $1 млн, компания A должна будет отразить доход за этот период в сумме $3 млн. Пока все более-менее нормально. Однако если судебное разбирательство будет урегулировано в сумме $15 млн, компании A придется принять на себя обязательства в размере $11 млн. Теоретически учет ожидаемой стоимости, который предлагает FASB, может, и имеет смысл. Но на практике ни одна компания не захочет добровольно принимать на себя расходы, которых можно избежать при более осмотрительном подходе к первоначальной оценке суммы урегулирования судебного разбирательства.

Адвокатская контора компании B (или компании A) может заявить руководству: «Вероятность, что вы потеряете $100 млн, составляет 50 %, и вероятность, что вы полностью выиграете судебный процесс, – тоже 50 %». Тогда расчет справедливой стоимости ожидаемой денежной стоимости данного судебного разбирательства составит 50 млн, а не предполагавшиеся ранее и, может, более реалистичные $4 млн. Может ли оценщик использовать собственное заключение вместо заключения адвокатской конторы? Может ли аудитор использовать собственное заключение вместо заключений адвокатской конторы и оценщика? Может ли SEC использовать собственное заключение вместо заключений адвокатской конторы, оценщика и аудитора? А ведь есть еще Комитет по надзору за отчетностью открытых акционерных компаний (PCAOB), за которым остается последнее слово.

Суммируя вышесказанное, отметим, что если отражать ожидаемую денежную стоимость по условным обязательствам, которые еще отсутствуют в финансовой отчетности, и ответственность за возможные ошибки в расчетах будет ложиться на покупателя, то это приведет к единственному логичному результату. В финансовой отчетности будут наблюдаться более консервативные оценки показателей, и приятным сюрпризом будет реализация какого-либо другого, а не наименее благоприятного сценария.

Есть еще одно существенное дополнение по данному вопросу: чем выше оценка справедливой стоимости условного обязательства при распределении цены приобретения, тем больше будет денежная сумма, которая появится в активе, и, если учесть существующий порядок распределения, тем больше будет сумма, признанная как «гудвилл». Стоит обратить внимание, что гудвилл не подлежит амортизации, но должен проходить тестирование на обесценение, как указано в главе 8 далее. Следовательно, при максимально осторожном подходе к оценке условных обязательств необходимо отнести соответствующую сумму на неамортизируемый гудвилл. Таким образом, если условное обязательство урегулировано в сумме, которая оказалась меньше ожидаемых ранее денежных потоков, на счет поступлений будет отнесена соответствующая сумма при отсутствии начислений по амортизации гудвилла.

Возможно, это звучит «слишком хорошо, чтобы быть правдой», но, как уже упоминалось ранее, разве может ли кто-нибудь предугадать вероятность наступления тех или иных событий в будущем? Статистическое обоснование расчетов можно получить только при наличии множества случаев с аналогичными или похожими обстоятельствами. Суть многих судебных процессов заключается в том, что окончательный исход дела всегда остается неясным до самого последнего момента, поэтому распределение вероятностей невозможно подтвердить статистически. Это только одна из многих причин, почему представление финансовой отчетности по справедливой стоимости может решить некоторые из текущих проблем бухгалтерского учета, создавая при этом целый ряд новых.

Предложения FASB по определению справедливой стоимости

[7]

В июне 2004 г. FASB издал проект документа под названием «Определение справедливой стоимости». Вопреки ожиданиям финансового сообщества, данный документ как таковой не приблизил FASB и GAAP к учету активов по справедливой стоимости. В нем сделана попытка стандартизировать подход, на основании которого компании определяют справедливую стоимость и отражают ее в отчетности. FASB прекрасно понимал, что несколько выпущенных ранее стандартов уже требовали отражать информацию о справедливой стоимости, но предлагали разные определения этого понятия и разные методы расчета. Мы надеемся, что данный документ объединит в себе всю методологию FASB по определению справедливой стоимости, рекомендованную им в изданных ранее стандартах, и станет основой для разработки новых стандартов.

Не вызывает сомнений, что FASB хочет приблизиться к учету активов по справедливой стоимости, и что данный проект документа – это первый шаг, хоть и недостаточный. По мере продвижения дальнейшего раскрытия информации о справедливой стоимости FASB, несомненно, будет ссылаться на итоговый вариант стандарта, подготовленный на основе проекта документа, как на доказательство того, что эту информацию можно получить и что FASB уже рассказывал, как это сделать.

В главе 2 мы говорили о том, как оценщики традиционно интерпретируют понятие справедливой рыночной стоимости (FMV), которую FASB стал называть справедливой стоимостью. Некоторые специалисты утверждают, что видят разницу в этих определениях, но мы считаем, что на практике требования FASB, по сути, совпадают с работой оценщиков. Обратим внимание, что мы не поддерживаем методологию, предлагаемую FASB. Несмотря на то что FASB и его сотрудники – профессиональные бухгалтеры, в вопросах оценки справедливой стоимости их компетентность оставляет желать лучшего.

Почему FASB не понимает суть процесса оценки? До недавнего времени большинство требований FASB к определению справедливой стоимости касались только работы с финансовыми инструментами. По большей части, FASB рекомендует оценивать финансовые инструменты на основе рыночных сделок, и мы как оценщики с этим согласны. В свою очередь, участники рынка определяют текущие цены сделок на основе прогноза денежных потоков от данных инструментов. Оценщиков этот метод полностью устраивает, и они используют его практически постоянно. Проблема в том, что методы оценки финансовых инструментов не всегда можно использовать для оценки других активов. К сожалению, опыт FASB в работе с финансовыми инструментами не позволяет ему увидеть, что в процессе определения стоимости других активов оценщики используют другие методы и процедуры.

С точки зрения оценщика, в оценке должны использоваться все три подхода: доходный, затратный и сравнительный (рыночный). Все подходы равнозначны. В главах 4 и 5 далее мы рассмотрим все три подхода к оценке активов. По причинам, которые до конца не ясны, FASB, по-видимому, имеет предубеждение против затратного и доходного подходов, особенно когда они используются для оценке специфичных для компании активов.

В текущей редакции проекта документа определена иерархия подходов к оценке, согласно которой рыночный подход – это уровень 1 (самый лучший), а доходный и затратный – это уровень 3 (самый худший). Подобная иерархия полностью противоречит более чем 100-летней теории и практике оценочной деятельности. Этому есть только одно объяснение: предыдущий опыт работы FASB связан исключительно с финансовыми инструментами.

Для пояснения приведем один пример. Изучая вопросы, связанные с нематериальными активами и гудвиллом в SFAS 141, FASB четко указывает, что стоимость квалифицированного персонала компании не может и не должна оцениваться отдельно от гудвилла. Процитируем параграф B 169:

Примечания

1

Savings and loan crisis, S&L crisis – финансовый кризис в США в 1980–1990-е гг., сопровождавшийся многочисленными банкротствами и высокими издержками (более $100 млрд). – Прим. ред.

2

Patrick R. Delaney, Barry J. Epstein, and Ralph Nach. Wiley GAAP 2005. Hoboken, NJ: John Wiley & Sons, 2004, p. 305.

3

FASB Exposure Draft on Fair Value Measurements, 4.

4

FASB Exposure Draft on Fair Value Measurements, 4.

5

Федеральная национальная ипотечная ассоциация, также известная как Fannie Mae – крупнейшая ипотечная компания в США, оказавшаяся в центре серьезного кризиса. В сентябре 2008 г. было объявлено о ее переводе под временное государственное управление. – Прим. ред.

6

Patrick R. Delaney, Barry J. Epstein, and Ralph Nach. Wiley GAAP 2005: Interpretation and Application of Generally Accepted Accounting Principles. Hoboken, NJ: John Wiley & Sons, p. 560.

7

Материал в данном разделе основан на действующем проекте документа FASB.

Конец бесплатного ознакомительного фрагмента.