Слияния, поглощения и реструктуризация компаний

В целом Германия склонна проявлять большую поддержку руководству и больше склоняется в пользу противозахватных оборонительных мер. В Германии, когда покупатель приобретает пороговое число акций, требуется обязательное предложение на всю компанию. Предложения остаются открытыми в течение 28 дней, но не более 60 дней. Цели обязаны дать ответ в течение двух недель после получения предложения. Предложения должны быть опубликованы в специально для этих целей рекомендованных национальных газетах.

Во Франции применяются сходные периоды времени, но предложения должны оставаться открытыми в течение 25, но не более 35 торговых дней. А в Испании предложение может оставаться открытым целых 4 месяца. В Ирландии существует 21-дневный минимальный период предложения. Во многих европейских странах, в частности в Испании, правила до некоторой степени сходны, например, в отношении требования обязательного предложения. Нидерланды и Португалия включают в правила о поглощениях минимальную цену или то, что называется в Соединенных Штатах положением о справедливой цене. Однако эти правила в каждой стране различаются значительно сильнее, чем необходимо для того, чтобы покупатели достаточно глубоко могли оценить все нюансы осуществления успешных поглощений. Есть надежда, что выработка единого кодекса Европейского Союза о поглощениях улучшит эту ситуацию.

Законы штатов о корпорациях требуют ежегодного собрания акционеров. С целью достижения кворума компании запрашивают у акционеров доверенности. Покупатели, пытающиеся приобрести компанию, могут также запросить доверенности у акционеров. Эти процедуры регулирует раздел 14(а) закона о биржах. В нем оговорено, в частности, что лицо, которое хочет получить доверенности, должно подать заявление о доверенности и форму 14(а), которые также должны быть переданы владельцам ценных бумаг. В соответствии с правилом 14а-6, материалы, касающиеся доверенностей, следует зарегистрировать в SEC за 10 дней до того, как они будут использованы. Существуют исключения для наиболее бесспорных случаев, таких как ежегодное собрание. Однако ни в коем случае материалы не должны представляться до их использования.

В свете значительных почтовых затрат, оплачиваемых в случае необходимости владельцами ценных бумаг, у которых есть свои собственные предложения, закон требует, чтобы эмитент включал в рассылку вспомогательное заявление (до 500 слов), которое рассылается акционерам вместе с предложениями предоставить доверенность руководству. Лишь очень небольшой процент таких предложений владельцам ценных бумаг является успешным.

Правило делового суждения (business judgment rule) является стандартом, по которому оценивают работу директоров корпорации, когда они исполняют возложенные на них обязанности в процессе попытки поглощения. В соответствии с этим стандартом предполагается, что директора действуют таким образом, чтобы это соответствовало обязанностям, возложенным на них акционерами. Соответственно, любая сторона, оспаривающая эту предпосылку, должна убедительно продемонстрировать, что обязательства перед акционерами не выполнялись. Решения судов по конкретным делам выделяют некоторые существенные вопросы, касающиеся того, как должны действовать директора при применении противозахватных оборонительных мероприятий. Посредством подобных решений были разработаны такие стандарты, как «обязанности Ревлон» (Revlon duties) и «стандарт Юнокал» (Unocal standard).

В деле Unocal против Mesa Petroleum Верховный суд штата Делавэр рассмотрел действия совета директоров Unocal в процессе осуществления ими противозахватной стратегии с целью отклонения нежелательного тендерного предложения со стороны Mesa Petroleum, возглавлявшегося колоритным главным управляющим Т. Буном Пикенсом[37]. Эта стратегия включала автотендерное предложение, в котором компания сделала тендерное предложение сама себе, соперничая с предложением покупателя. В процессе рассмотрения дела суд отметил обеспокоенность тем, что директора могут действовать в своих собственных интересах, как в этом случае, когда они отдали предпочтение автотендеру вместо того, чтобы просто объективно выбрать лучшую сделку для своих акционеров. В таких случаях директора должны показать, что у них есть причины предполагать, что данное поглощение ставит под угрозу продолжение корпоративной политики в интересах акционеров. Кроме того, они должны доказать, что их действия осуществлялись в лучших интересах акционеров. Последующие суды уточнили «стандарт Юнокал», и он стал представлять собой ответственность, состоящую из двух частей:

• Проверка обоснованности. Совет директоров должен быть в состоянии отчетливо продемонстрировать, что действия топ-менеджеров были обоснованными относительно потенциальной опасности для их корпоративной политики в том виде, в каком они ее понимают.

• Проверка сопоставимости. Совет директоров также должен быть в состоянии продемонстрировать, что оборонительные мероприятия соответствовали по своим масштабам величине воспринимаемой опасности для корпоративной политики компании[38].

Если эти требования «стандарта Юнокал» удовлетворены, применяются обычные предпосылки о поведении директоров в рамках правила делового суждения.

В деле Revlon, Inc. против MacAndrews and Forbes Holdings Верховный суд штата Делавэр постановил, какими должны быть обязанности совета директоров компании-цели, когда он сталкивается с предложением о передаче контроля над компанией[39]. В этой сделке, которая обсуждается подробнее в главе 5 в контексте опционов закрытия, суд постановил, что некоторые противозахватные оборонительные меры, которые отдают предпочтение одному покупателю над другим, являются недействительными. Суд определил, что вместо содействия процессу аукциона, который должен привести к увеличению доходов акционеров, эти противозахватные оборонительные меры – опцион закрытия (lockup option) и отказ от поиска альтернативных покупателей (no-shop provision) – ограничивают аукционный процесс, а не способствуют его успешному осуществлению.

«Обязанности Ревлон» вступают в игру, когда ясно, что продажа или разделение компании неизбежны. В это время директора обязаны максимизировать прибыль для своих акционеров. А именно, они обязаны переключить свое внимание с действий, которые они обычно предпринимают для сохранения корпорации и ее стратегии, на действия, которые приведут к увеличению доходности для акционеров, например обеспечение для акционеров наивысшей возможной цены покупки.

Приходя к решению, определяющему опционы закрытия и отказ от поиска альтернативных покупателей недействительными, суд не пошел настолько далеко, чтобы заявить, что использование оборонительных мероприятий является незаконным само по себе. Использование оборонительных мероприятий, которые отдают предпочтение одному покупателю перед другим, может соответствовать «обязанностям Ревлон» совета директоров, если они содействуют аукционному процессу, позволяя одному покупателю быть более конкурентоспособным относительно другого, тем самым вызывая рост цены предложения. С другой стороны, оборонительные мероприятия, препятствующие аукционному процессу, являются недействительными.

ПРАКТИЧЕСКИЙ ПРИМЕР: TIME-WARNER-PARAMOUNT

В марте 1989 г. Time, Inc. вступила в соглашение о слиянии с Warner Communications, Inc. Эта сделка являлась запланированным обменом акциями, который был представлен на одобрение акционерам обеих компаний. Затем в схватку вступила Paramount Communications, Inc. с враждебным тендерным предложением на Time. Предложение было структурировано Paramount по более высокой цене, чем оценка по первоначальному соглашению Time-Warner. Затем Time ответила тендерным предложением к Warner, которое включало наличное предложение на 51 % Warner, за которым следовала сделка второго уровня с использованием в качестве компенсации ценных бумаг.

Paramount подала в суд и заявила, что первоначальное соглашение о слиянии между Time и Warner означало, что будет неизбежная смена контроля, тем самым вводя в игру «обязанности Ревлон» для директоров. В деле Paramount Communications, Inc. против Time, Inc. суд отклонил утверждение Paramount, что произойдет изменение контроля[4]. На суд произвел впечатление тот факт, что обе компании были публичными и их акции были распределены между широким кругом владельцев. Основываясь на этой логике, суд заключил, что это не было случаем поглощения, в котором одна компания приобретает другую, а скорее случаем стратегического слияния. Следовательно, «обязанности Ревлон» не должны были использоваться, и применялся обычный стандарт правила делового суждения.

Значение этого решения заключается в том, что объявление о стратегическом слиянии двух компаний не является сигналом того, что одна из компаний продается. Следовательно, директора не обязаны рассматривать другие предложения, как если бы это был аукционный процесс. Это означает, что если появляется нежелательный покупатель, директора могут рассмотреть вопрос использования противозахватных мер, дабы избежать враждебной покупки, пока они продвигаются по пути к стратегическому слиянию.

Возможность сливаться с другими компаниями или поглощать их ограничена антимонопольным законодательством. Различные антитрестовские законы предназначены для того, чтобы не позволять компаниям уменьшать конкуренцию в процессе слияний. Многие слияния никогда и не пытаются совершать просто из-за вероятности вмешательства правительства под предлогом антимонопольных мероприятий. Другие слияния прекращаются, когда становится ясно, что правительство, вероятно, выступит против слияния.

После 1890 г. правительство несколько раз меняло свою позицию относительно антимонопольных аспектов слияний. Как отмечалось ранее, в последние годы отношение правительства развивается в сторону более свободного рынка, что ограничивает роль государства на рынке. Хотя в течение 1980-х гг. с оппозицией столкнулось немало горизонтальных слияний, многие другие прошли беспрепятственно. Это резко контрастирует с более ранней позицией правительства в 1960-е гг., когда слияния и поглощения с участием предприятий, лишь отдаленно сходных с бизнесом поглощающей компании, часто встречали противодействие, основанное на антимонопольных соображениях. Эта ситуация стимулировала большое количество конгломератных слияний, которым, как правило, не мешали.

Антитрестовский закон Шермана (Sherman Antitrust Act), впервые принятый в 1890 г., является краеугольным камнем всех американских антимонопольных законов. Первые два раздела закона содержат его наиболее важные положения:

Раздел 1: запрещаются все контракты, комбинации или сговоры, ограничивающие торговлю.

Раздел 2: запрещаются любые попытки или сговоры с целью монополизации той или иной отрасли.

Закон Шермана сделал формирование монополий и другие попытки ограничения торговли незаконными и преступными деяниями, преследуемыми в рамках федерального законодательства. В соответствии с этим законом правительство или пострадавшая сторона могут подать иск, и затем суд вправе принять соответствующее карающее решение, которое варьируется от судебного запрета до более жестких наказаний, включая тройное возмещение ущерба и тюремное заключение.

Первые два раздела закона Шермана сразу дают ясно понять, что он написан достаточно широко, чтобы охватить почти все типы противоконкурентной деятельности. Удивительно, но первая активная волна слияний имела место вслед за принятием этого закона. Эта первая волна слияний 1897–1904 гг. характеризовалась формированием монополий. Повышение концентрации во многих отраслях в сочетании с формированием нескольких мощных монополий показали, что закон не выполнял своих функций, определенных первыми двумя разделами.

Очевидная неэффективность закона Шермана проявилась отчасти из-за его нечетких формулировок. В частности, в законе было сказано, что все контракты, ограничивающие торговлю, незаконны. В своих первых интерпретациях закона суд вполне обоснованно отказывался исполнять эту его часть, в соответствии с которой практически все контракты можно считать незаконными. Суд не мог найти эффективную замену этому определению. Судебные постановления, такие как постановление Верховного суда 1895 г. о том, что American Sugar Refining Company не была монополией, ограничивающей торговлю, сделали этот закон нежизнеспособным на более чем десятилетие после его принятия. Отсутствие правительственных ресурсов также усложняло обеспечение соблюдения этого закона. Закон начал оказывать большее воздействие на деловое сообщество под давлением борца с трестами – президента Теодора Рузвельта и его преемника Уильяма Говарда Тафта. В попытке устранить проблемы, связанные с формулировками закона и отсутствием специального исполнительного органа власти, правительство решило сделать более четкое заявление о своей антимонопольной позиции. Это произошло с принятием закона Клейтона.

Целью закона Клейтона (Clayton Act) было усиление закона Шермана, а также конкретный запрет некоторых видов экономической деятельности. Некоторые из его наиболее выдающихся положений включают:

Раздел 2: запрещается ценовая дискриминация клиентов за исключением тех случаев, когда она может быть оправдана экономией затрат.

Раздел 3: запрещаются связанные контракты. Примером связанного контракта может быть отказ компании продавать некоторые важные продукты клиенту, если этот клиент не купит у продавца другие продукты.

Раздел 7: запрещается приобретение акций конкурирующих корпораций, если в результате это приведет к снижению конкуренции.

Раздел 8: запрещается совмещение директорских постов, когда директора являются членами совета директоров конкурирующих фирм.

Закон Клейтона не запрещал какие-либо действия, которые уже не были незаконными в соответствии с широкой интерпретацией закона Шермана. Закон Клейтона, напротив, разъяснил, какие виды экономической деятельности несправедливо ограничивают торговлю и уменьшают конкуренцию. Он не касался проблемы отсутствия правоохранительного учреждения, на которое возлагалась бы конкретная ответственность за осуществление соблюдения антимонопольных законов. С принятием акта о Федеральной торговой комиссии (FTC) в 1914 г. она была учреждена и стала заниматься этой проблемой. FTC было специально поручено обеспечивать выполнение антитрестовских законов, таких как закон Клейтона и закон о Федеральной торговой комиссии. FTC также получила полномочия выпускать приказы о прекращении функционирования компаний, занимающихся незаконной деятельностью.

Особенно важен для слияний и поглощений раздел 7: «ни одна корпорация не должна приобретать целиком или частично акции или целиком или частично активы или другую корпорацию, если в каком-либо виде коммерческой деятельности в любой части страны воздействие такого приобретения может привести к существенному ослаблению конкуренции или способствовать созданию монополии». Этот раздел отражает четыре главных аспекта закона Клейтона:

1. Приобретение. Первоначально закон Клейтона запрещал только такое приобретение акций корпораций, результатом которого будет ослабление конкуренции. Однако рынок быстро нашел лазейку в формулировке этого раздела. Лазейка заключалась в приобретении активов компании-цели. Позднее это было исправлено, и закон охватил приобретение как акций, так и активов.

2. Вид коммерческой деятельности. Используя термин вид коммерческой деятельности, закон принял более широкий подход, чем подход в рамках отдельной отрасли. Этот более широкий взгляд позволяет антимонопольным учреждениям рассматривать воздействие на конкуренцию во всем диапазоне экономической деятельности компании.

3. Часть страны. Применение закона возможно не только на национальном, но и на региональном уровне. Благодаря этому положению, антимонопольные органы могут рассматривать доли компании на местных рынках, а не только на национальных. Следовательно, компания, которая доминирует на региональном рынке и пользуется монополией в этой части страны, может быть квалифицирована как нарушитель закона. Антимонопольные власти нередко требуют, чтобы компания-нарушитель продала часть своего бизнеса в соответствующем регионе с целью уменьшения ее рыночной силы в этой области.

4. Тенденция к уменьшению конкуренции. Формулировка этой части раздела 7 довольна расплывчата. Она гласит, что возможны случаи, когда компания ослабляет конкуренцию или способствует созданию монополии. Такая нечеткая формулировка употреблена специально, чтобы учесть возможность опосредованного воздействия на конкуренцию. Эта формулировка дает антимонопольным властям полномочия действовать уже только лишь в случае наличия вероятности (достаточно обоснованной) того, что будет уменьшена конкуренция. Это почти предполагает, что если компания имеет возможность ограничить конкуренцию, то она это сделает. Поэтому закон стремится предотвратить такие действия прежде, чем они произойдут. В течение последних двух десятилетий этот взгляд на поведение предприятия значительно изменился.

Одним из слабых мест закона Шермана было то, что он не давал правительству эффективного исполнительного органа власти для расследования и преследования нарушений антимонопольного законодательства. В то время министерство юстиции не обладало достаточными ресурсами для того, чтобы быть эффективной антитрестовской сдерживающей силой. В попытке решить эту проблему закон о Федеральной торговой комиссии, который был принят в 1914 г., учредил FTC. Этой Комиссии поручалось обеспечить исполнение и закона о Федеральной торговой комиссии, и закона Клейтона. В частности, закон об FTC был принят с намерением создать инструмент исполнения закона Клейтона. Главным антимонопольным положением закона является раздел 5, который запрещает несправедливые методы конкуренции. Хотя FTC были предоставлены полномочия для подачи антимонопольных исков, ей не была отведена роль в уголовном преследовании нарушений антимонопольного законодательства. Закон также расширил диапазон определения незаконной экономической деятельности за рамки, установленные законом Клейтона.

Раздел 7 закона Клейтона был написан достаточно широко, чтобы дать антимонопольным органам большие возможности в определении нарушений антимонопольного законодательства. Однако, используя лазейку в законе Клейтона, корпорации занимались поглощениями, даже когда эти поглощения влекли за собой очевидное ослабление конкуренции.

Как отмечалось ранее, закон Клейтона был первоначально сформулирован так, чтобы запретить приобретение акций другой корпорации, когда это вызывало снижение конкуренции. Исторически корпорации и рейдеры постоянно находили лазейки в законе. Многие компании были способны совершать поглощения, приобретая активы компании-цели, а не ее акции. В соответствии с первоначальной формулировкой закона Клейтона, это не было нарушением закона. Эта лазейка была ликвидирована принятием закона Селлера – Кифовера (Celler-Kefauver Act) 1950 г., который запретил приобретение активов компании-цели, когда результатом его становилось уменьшение конкуренции. Закон Селлера – Кифовера также запрещал вертикальные и конгломератные слияния, когда они сопровождались снижением конкуренции. Предыдущие антитрестовские законы были направлены против горизонтальных слияний, которые являются объединением компаний, производящих один и тот же продукт. Закон Селлера – Кифовера подготовил сцену для агрессивных антимонопольных действий 1960-х гг.

Закон Харта – Скотта – Родино (Hart-Scott-Rodino Act) требует, чтобы FTC и министерство юстиции имели возможность заранее изучать предполагаемые слияния и поглощения. В соответствии с этим законом, поглощения или слияния не могут производиться до тех пор, пока эти органы власти не изучат сделку. Эти два учреждения должны решать, кто из них будет расследовать ту или иную конкретную сделку.

Закон не допускает завершения слияния до окончания установленных периодов рассмотрения. Следовательно, несвоевременная подача документов может привести к затягиванию завершения сделки.

Закон Харта – Скотта – Родино был принят с целью предотвращения совершения сделок, которые в конечном счете могут быть расценены как противоконкурентные. Таким образом, министерство юстиции смогло бы избежать разукрупнения компании, которая частично была сформирована в результате противоконкурентного слияния или поглощения. Этот закон стал необходимым потому, что правительство не могло остановить сделки через вынесение судебных запретов, хотя оно пыталось принять постановление о воздействии объединения предприятий на конкуренцию. Когда судебный запрет нельзя было получить, обязательная продажа активов с целью восстановления конкуренции могла не происходить в течение многих лет после первоначального поглощения или слияния. Закон Харта – Скотта – Родино был принят, чтобы предотвратить эти проблемы прежде, чем они возникают.

Регистрационные требования

1 февраля 2001 г. были внесены некоторые изменения в регистрационные требования, предусмотренные законом Харта – Скотта – Родино. Теперь регистрации требуют сделки от 50 млн. долл., а не от 15 млн. долл., как раньше.

Регистрационные сборы

Компании должны уплачивать регистрационный сбор в размере 125 тыс. долл. за сделки, оцениваемые на сумму между 100 тыс. и 500 тыс. долл. Сделки крупнее 500 тыс. долл. требуют регистрационного взноса в 280 тыс. долл.

Кто должен регистрироваться

Первоначальные формулировки закона Харта – Скотта – Родино несколько расплывчаты, и некоторые считали, что он не применяется к определенным формам бизнеса, таким как товарищество. Закон требует, чтобы физические и юридические лица регистрировались, если они отвечают ранее описанным критериям в отношении компании и размера покупки.

Какого типа информацию нужно подавать

Закон требует заполнения 16-страничной формы (на рисунке 3.9 изображена первая страница такой формы). Данные, описывающие экономическую деятельность и доходы приобретающей компании и компании-цели, должны быть представлены в соответствии со стандартными кодами отраслевой классификации (Standard Industrial Classification, SIC). У большинства компаний уже имеется такая информация, потому что она должна подаваться в Бюро переписи США (U.S. Bureau of the Census). Кроме того, при подаче информации приобретающей компании следует приложить некоторые отчеты, которые она обязана составить для анализа воздействия предполагаемой сделки на конкуренцию. Это представляет собой интересный конфликт. Когда сделка впервые обсуждается в самой поглощающей компании, сторонники сделки могут стремиться раздуть выгоды от нее. Если преувеличение делается в форме прогноза большей доли рынка, чем может быть реально, это может ограничить способность компании получить одобрение антимонопольных властей. По этой причине, когда компания готовит свои отчеты накануне слияния, она не должна забывать об одобрении со стороны антимонопольных властей.

Периоды времени для таких рассмотрений варьируются в зависимости от того, является ли предложение осуществляемым только за деньги или включает в своем компенсационном пакете ценные бумаги.

Рисунок 3.9. Страница 1 формы подачи информации в соответствии с законом Харта – Скотта – Родино.

Предложения, полностью финансируемые денежными средствами

У регулирующих властей есть 15 дней, в течение которых они должны изучить поданные документы в случае предложения, полностью финансируемого денежными средствами. Однако учреждение может решить, что ему требуется дополнительная информация, прежде чем оно сможет вынести суждение об антимонопольных аспектах слияния или поглощения. Поэтому оно может взять еще 10 дней для принятия решения, оспаривать ли эту сделку. Запрос дополнительной информации обычно указывает, что сделка не получит одобрения антимонопольных органов. В предложениях, финансируемых денежными средствами, период ожидания начинается, когда покупатель подает необходимые документы.

Предложения с ценными бумагами

В предложениях, которые включают в своем компенсационном пакете ценные бумаги, первоначальный период изучения составляет 30 дней. Если регулирующие власти требуют дополнительную информацию, они могут добавить еще 30 дней, чтобы завершить рассмотрение. Для предложений, которые финансируются не только денежными средствами, период ожидания начинается, когда обе компании подали соответствующие документы. Покупающая компания может потребовать досрочного прекращения периода ожидания, если она считает, что сделка не создает никаких антимонопольных конфликтов. Досрочное прекращение в последние годы стало все более распространенным. Согласие на досрочное прекращение, однако, остается полностью на усмотрении регулирующих органов.

Период ожидания предназначен для того, чтобы дать антимонопольному учреждению возможность обнаружить сделки, которые могут уменьшать конкуренцию. Логика здесь состоит в том, что гораздо легче предотвратить свершение сделки, чем разделить объединенную компанию после того, как слияние завершено. Если антимонопольные учреждения приходят к выводу, что существует антитрестовская проблема, они, как правило, подают иск с целью предотвратить слияние. Компании-цели могут использовать период ожидания как оборонительную тактику. Цели враждебных поглощений могут специально задерживать подачу необходимой информации. Компании, которые получают благоприятные дружественные предложения о покупке, напротив, могут ускорить процесс продажи, быстро направив ответ.

Если министерство юстиции подает иск с целью заблокировать предполагаемое поглощение, как правило, это означает конец сделки. Даже если компания-покупатель и компания-цель считают, что они могут в конечном счете выиграть судебный процесс, вовлечение в длительную юридическую тяжбу с правительством, которая иногда длится долгие годы, может противоречить интересам любой из компаний. Так было, в частности, в 1995 г., когда Microsoft отказалась от своих планов покупки производителя финансового программного обеспечения Intuit. Эта сделка была бы крупнейшим поглощением компании программного обеспечения в истории, поскольку собственный капитал Intuit оценивался примерно в 2,3 млрд. долл. Покупатель может утверждать, что в подходящий момент стратегическое поглощение даст синергетические выгоды. Однако если появляется отсрочка на неопределенное время до того, как компании смогут предпринять какие-то действия по реализации этих выгод, они обычно прекращают сделку ввиду высокого риска значительных затрат, связанных с поглощением, если перспектива получения этих выгод в будущем становится более неопределенной. За то время, которое потребуется, чтобы судебный иск прошел по всем инстанциям, конкурентная среда может значительно измениться, закрывая существующее «окно возможностей». Иногда покупатель может убедить министерство юстиции предпринять шаги для ускорения судебного процесса, но даже более «быстрый» суд может занять много месяцев. В компьютерной промышленности, например, даже 6 месяцев могут уничтожить конкурентное преимущество.

Сроки подачи документов

Покупатель должен подать документы в соответствии с законом Харта – Скотта – Родино, как только он объявит о тендерном предложении или любом другом предложении. Затем должна ответить компания-цель. Этот ответ поступает в форме подачи документов компанией-целью, что должно произойти в течение 15 дней после подачи документов покупателем.

Правила Федеральной торговой комиссии

FTC установила различные правила, которые уточняют закон Харта – Скотта – Родино. Эти правила относятся к проблеме вышеупомянутого ползущего поглощения. Они также ликвидируют необходимость повторных подач документов для каждого приобретения акций, следующего за первоначальным, для которых может требоваться регистрация. Эти правила указывают, что покупатель не обязан регистрировать дополнительные покупки, если в течение пятилетнего периода после истечения первоначального периода подачи документов общая сумма приобретенных акций не достигает 25 % всех акций эмитента, находящихся в обращении. Если сверх уровня 25 % продолжаются приобретения, которые требуют дополнительной регистрации, покупатель не обязан производить повторную подачу документов до достижения 50 %-ного порога.

Исключения из закона Харта – Скотта – Родино

Из требований закона Харта – Скотта – Родино исключаются некоторые поглощения, осуществляемые под надзором государственных учреждений, а также некоторые поглощения иностранных компаний. Инвестиционное исключение (investment exception) все более привлекает внимание в тендерных предложениях, потому что оно во многих отношениях является «белым пятном».

Инвестиционное исключение. Инвестиционное исключение применяется в отношении требований о регистрации, связанных с приобретением ценных бумаг, имеющих право голоса, на сумму 15 млн.