Корпоративное право: учебник

В качестве руководящего органа корпорации выступает совещание президентов головных фирм, одновременно являющееся и совещанием ведущих акционеров. Это совещание принимает важнейшие решения по всем вопросам производственно-финансовой деятельности.

Объединение корпораций происходит посредством взаимоучастия в акционерном капитале (перекрестное акционирование). Каждая фирма, член сюдана, имеет небольшие, недостаточные для одностороннего контроля пакеты акций всех остальных фирм, а вместе они располагают контрольными пакетами акций каждого из своих членов.

Реализация общекорпоративных проектов

Внутрикорпоративные контрактные отношения и обмены задействуют финансовые и промышленные ресурсы, научно-техническую информацию между участниками группы.

Внутри сюданов действует принцип не конкуренции, а целенаправленно организуемой внутренней специализации (когда сферы деятельности фирм не пересекаются). Поэтому в отношениях поставщик – потребитель здесь утвердилась взаимная монополия. Таким образом, экономическая среда внутри сюданов оказывается нерыночной. А существующая в японской промышленности организационная структура приводит к закреплению четкой олигопольной системы на рынке конечных продуктов. Тем не менее интенсивная конкуренция участников олигополии обеспечивает устойчивое развитие соответствующей отрасли.

В качестве примера организационного строения японских сюданов можно рассмотреть корпорацию «Mitsui».

Основу корпорации составляет горизонтальное объединение 29 головных фирм (крупнейших промышленных и финансовых комплексов) на основе перекрестного владения акциями (их доля составляет 28,93 %). Главный банк – Сакура банк (Sacura bank Ltd.). Он занимает шестое место в списке крупнейших банков мира, владеет сетью дочерних банков, страховой и лизинговой компаниями.

Центральная торговая фирма корпорации – «Mitsui Bussan».

Промышленную основу корпорации составляют 27 производственных предприятий (кэйрэцу), построенных по принципу вертикальной интеграции. Каждая головная компания является материнской по отношению к находящимся под ее контролем фирмам. В рамках кэйрэцу лежит формула «объединение смежников». А иерархические вертикали возникают из естественной направленности технологических цепочек смежников к конечному продукту. Тот же принцип реализуется на следующих структурных уровнях. В итоге возникает многоуровневая и иерархическая структура.

Так, головная фирма кэйрэцу – «Toyota», входящая в корпорацию «Mitsui», объединяет под своим началом 15 подконтрольных компаний, которые занимаются производством компонентов («Toyota auto body» – кузова для автомобилей и другие изделия), готовых изделий («Hino motor» – крупнотоннажные грузовики и автобусы); фундаментальными исследованиями; экспортом и импортом сырьевых продуктов. Годовой оборот корпорации «Toyota» на март 1996 г. достигал 7957 млрд. иен, или 68,6 млрд. долл.

«Toyota» располагает пакетом акций в каждой из подконтрольных компаний – от 22,7 % акций в «Aiti steel work» до 39,8 % в «Toyota auto body». Кроме того, «Toyota» получает автомобильные запасные части и компоненты от двух ассоциаций – «Кехокай», состоящей из 231 компании, и «Эйхокай», объединяющей 77 компаний. «Toyota» не участвует в капитале членов ассоциаций. Связи с ними развиваются на основе контрактных отношений.

Помимо изготовления различных компонентов к автомобилям «Toyota» занимается производством стали, прецизионных станков, текстиля, потребительских товаров, оказанием строительных услуг. На сегодняшний день «Toyota» имеет крупные интересы в трех японских телекоммуникационных компаниях. Не будучи активным участником рынка, она владеет 17,5 % акций компании «IDC», предоставляющей международные услуги, 36,8 % – компании дальней связи «Teleway Japan», работающей на территории Японии, и 27,2 % – компании мобильной телефонной связи «IDO»[19].

Японские корпорации оказали большое влияние на развитие большинства новых индустриальных стран как в качестве примера становления мощной корпоративной структуры, так и непосредственно участвуя в их экономической жизни. Опыт японских корпораций на сегодняшний день стал основой для переосмысления принципиальных вопросов, касающихся оптимальной организации хозяйственного оборота в любой стране, в любой экономике.

Южнокорейские чеболи

Для Южной Кореи характерна высокая степень концентрации производства и капитала, монополизация несколькими крупными корпорациями почти всех отраслей экономики[20]. Практически все крупные и средние предприятия принадлежат различным корпорациям, которых уже насчитывается несколько десятков («Samsung», «Daewoo», «LG», «Hyundai» и т. д.). Крупнейшие среди них («чеболи» или «чаеболы» – корейский вариант названия) во многом схожи с ведущими корпорациями в Японии (сюданами). Отличия же связаны с тем, что корейские корпорации базируются на семейном капитале.

В то время как модель, сформированная в послевоенной Японии, воплощает вариант индустриального развития при жестком государственном контроле над внешнеэкономической сферой и при финансовом самообеспечении инвестиционного процесса, модель, избранная Южной Кореей, изначально нацеливает на ориентированный на экспорт путь развития при широко открытой экономике и опоре на иностранную кредитную помощь. Отличительной особенностью данного пути является то, что хозяйственный подъем протекает в условиях хотя и контролируемого, но устойчивого роста цен. Однако ускоренное развитие происходит по одной и той же воспроизводящейся схеме, по определенной заложенной общей программе.

Корпоративные объединения в Германии

Характерная особенность германской традиции состоит в тесной связи банков с промышленностью. На основе акционерных, финансовых, а также деловых связей происходит межотраслевая интеграция промышленных концернов с финансовыми институтами в устойчивые горизонтальные корпоративные промышленно-финансовые объединения. Банки принимают участие не только в финансировании инвестиционных проектов, но и в управлении предприятиями. Поэтому центрами создания финансово-промышленных групп (ФПГ) в Германии являются, как правило, крупнейшие банки.

Например, вокруг «Deutsche Bank AG» группируются такие известные промышленные концерны, как «Bosch», «Siemens»; а вокруг «Dresdner Bank AG» – «Hochst, Grundig, Krupp». В свою очередь, вокруг относительно устойчивого ядра – концерна группируется множество крупных и средних компаний. В среднем головные холдинги корпораций владеют акциями и контролируют деятельность около 150 компаний.

Крупнейшими банками, стоящими во главе трех ведущих корпораций, являются Немецкий («Deutsche Bank AG»), Дрезденский («Dresdner Bank AG») и Коммерческий («Kommerzbank AG») банки. На них приходится соответственно 1/3, 1/4 и 1/8 акционерного капитала страны. Данные банки представляют собой универсальные кредитно-финансовые комплексы с широким набором услуг, непосредственно не связанных с кредитно-расчетной деятельностью. Это прежде всего:

разного рода консультационные услуги по анализу и прогнозированию рынков, сбору информации о технических решениях и нововведениях, по обеспечению трудовыми ресурсами. Банк осуществляет также финансовое планирование, решает вопросы организации руководства предприятием;

проникновение в страховое дело и оказание клиентам банка комбинированных услуг на основе сочетания депозитных операций со страховой защитой вкладчика;

обеспечение зарубежных интересов предприятий, входящих в состав корпорации, участвуя в кредитовании местных экспортеров, капиталовложениях за границей или прямых производственных контактах.

Отношения внутри корпорации во многом определяются политикой, проводимой банком. Например, корпорация, созданная вокруг «Deutsche Bank AG», в результате проведенной им серии слияний и поглощений была превращена в промышленно-технологический комплекс, полностью объединяющий производство автомобилей и самолетов, двигателей и электроники и т. д. Теперь компании, входящие в данную корпорацию, имеют прямые производственные и технологические связи, скрепленные отношениями собственности. Это важно и с точки зрения НИОКР, т. к. позволяет контролировать свои программы, избегая дублирования.

Кроме трех крупнейших корпораций, во главе которых находятся ведущие банки страны, в Германии существуют и такие корпорации, где цементирующим звеном является промышленное объединение (концерн), хотя банковский капитал имеет несколько равных ему по силе и значению представителей. К числу таких корпораций можно отнести группы «IG Farbenindustry», «Flick», «Tissen-Oppenhaimer», «Daimler-Chrysler», а также региональные корпорации, играющие в экономике Германии существенную роль, но отличающиеся от перечисленных.

Создание региональных корпораций связано с процессом концентрации капитала. Сила и самостоятельность этих корпораций определяются прежде всего их тесными связями с правительством земли, а также с местной промышленностью.

Создание региональных корпораций на старых землях прежде всего удалось в Баварии. Ведущие позиции в кредитной сфере принадлежат двум крупнейшим смешанным банкам – «Баварскому ипотечному и вексельному банку» и «Баварскому банковскому союзу», которые и образовали две корпорации. Если корпорация, относящаяся к первому банку, является наиболее самостоятельной из всех региональных объединений, то региональная корпорация «Баварского банковского союза» характеризуется тем, что промышленность в ней представлена предприятиями, главным образом, легкой и пищевой промышленности, входящими в те или иные крупнейшие концерны страны («Siemens», «Klekner», «Gannel» и др.).

Координация в немецких корпорациях обеспечивается несколькими механизмами.

Во-первых, наличием сравнительно небольшого круга должностных лиц, являющихся одновременно членами правления различных компаний и фирм, входящих в данную корпорацию. Например, из 100 крупнейших компаний примерно в 80 один из членов наблюдательного совета был членом правления другой компании. В 20 из них примерно от 17 до 36 должностных лиц являлись одновременно членами наблюдательных советов других компаний.

Во-вторых, координирующую роль выполняют входящие в корпорации финансово-кредитные институты. Им сегодня принадлежит 30 % акций 25 крупнейших промышленных предприятий страны.

В-третьих, внутрикорпоративной интеграции служит также перекрестное акционирование (взаимоучастие в капитале).

Рассматривая корпорации Германии, можно сделать вывод, что это не жесткие конструкции, а довольно гибкие образования, маневренность которых в значительной степени обеспечивается банками[21]. Именно под их воздействием происходит поглощение или слияние отдельных компаний, образование крупнейших корпораций.

Таким образом, во многих развитых странах существуют и успешно функционируют крупные финансово-промышленные корпоративные объединения. Основными инициаторами таких объединений служат или крупные банки, или крупные промышленные компании.

Корпоративные образования в Индии, КНР, Франции, Израиле, Египте и других государствах

Современное правовое регулирование корпоративных правоотношений в различных государствах имеет, с одной стороны, тенденцию к сближению и проникновению. С другой – многие правовые системы различных государств развивались в рамках одной системы и позднее, по мере их развития, отдалялись от этой правовой семьи. В основном это связано с наличием в прошлом большого количества колоний, в настоящее время являющихся самостоятельными государствами.

Классическим примером такого государства является Индия, в прошлом английская колония. Особенность индийского законодательства о предпринимательстве заключается в том, что его основы были заложены еще в колониальный период. Естественно, что на правовые нормы индийского законодательства большое влияние оказало английское право. Многие из ныне действующих законов были выработаны английскими юристами, так что «в Индии осуществилась настоящая рецепция английского права»[22].

Примечания

1

См.: Хутыз М.Х. Римское частное право: Курс лекций. – М.: Былина, 1994. – С. 55.

2

См., напр.: Ельяшевич В.Б. Юридическое лицо, его происхождение и функции в римском частном праве. – СПб., 1910; Зом Р. Институции: Учебник истории и системы римского гражданского права. – Вып. 1. – СПб., 1908. – Вып. 2. – СПб., 1910; Медведев С.Н. Основные черты римского частного права. – М., 1978; Новицкий И.В. Основы римского гражданского права. – М., 1972; Хвостов B.М. История римского права. – М., 1919; Черниловский З.М. Лекции по римскому частному праву. – М., 1991.

3

См.: Шершеневич Г.Ф. Курс торгового права. – М., 1912. – Т. 4.

4

См.: Тарасов И. Учение об акционерных компаниях. – Ярославль, 1879.

5

См.: Акционерное право: Учебник / Под ред. В.В. Долинской. – М., 1997. – С. 76.

6

См.: Соломатин А.Ю. Корпоративное право: Учебник для вузов. – Пенза, 2003. – С. 69.

7

Акционерное право: Учебник. – С. 75.

8

Каминка А.И. Основы предпринимательского права. – Прага, 1917. – С. 50.

9

См.: Долинская В. В. Торговые общества: сравнительный анализ // Вестник МГУ. – Сер. 11. Пpaвo. – М., 1992. – № 3. – С. 57–62.

10

См.: Соломатин А.Ю. Указ. соч. – С. 74.

11

См.: Хоскинг А. Курс предпринимательства: Практич. пособие / Пер. с англ. – М.: Междунар. отношения, 1993. – С. 74.

12

См.: Бандурин А.В., Зинатуллин Л.Ф. Экономико-правовое регулирование деятельности корпораций в России: Монография. – М., 2000. – С. 98.

13

См.: Ломакин Д.В. Самостоятельность дочерних и зависимых обществ // Законодательство. – 2002. – № 5.

14

См.: Хужокова И.М. Корпоративное право Российской Федерации. Курс лекций: Учебн. пособие для вузов. – М.: Экзамен, 2004. – С. 332.

15

См.: Завидов Д.А. Анализ правового регулирования и создания деятельности акционерных обществ в Великобритании в сравнении с некоторыми тенденциями развития корпоративного права Швеции: Автореф. дисс. …канд. юрид. наук. – М., 2001. – С. 101.

16

См.: Завидов Д.А. Указ. соч. – С. 97.

17

См.: Бандурин А.В., Зинатуллин А.Ф. Указ. соч. – С. 15.

18

См.: Завидов Д.А. Указ. соч. – С. 86.

19

См.: Бандурин А.В., Зинатулин Л.Ф. Указ. соч. – С. 155.

20

См.: Там же. – С. 75.

21

См.: Бандурин А.В., Зинатуллин Л.Ф. Указ. соч. – С. 97.

22

Правовые системы стран мира: Энциклопед. справоч. Изд. 3-е, перераб. и доп. / Под ред. А.Я. Сухарева. – М.: НОРМА, 2003.

Конец бесплатного ознакомительного фрагмента.