IPO от I до O. Пособие для финансовых директоров и инвестиционных аналитиков

Таблица 3.11

Требования листинга для акций эмитентов

^{Источник: РТС.}

Как видно из таблицы, отличие от котировальных списков «А» (первого и второго уровня) и «Б» для включения ценных бумаг в промежуточные разделы списка не требуется наличие зарегистрированного отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг эмитента или представления в Федеральную службу уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

Помимо этого для включения акций эмитента в котировальные списки «В» и «И» предусмотрен ряд послаблений:

? не требуется минимальный ежемесячный объем сделок, рассчитанный по итогам последних 3 месяцев, предшествующих листингу;

? для котировального списка «В» не требуется минимальный размер капитализации (в котировальном списке «И» минимальный размер капитализации определяется уполномоченным финансовым консультантом).

Однако, наряду с послаблениями в промежуточных разделах списка ценных бумаг, к ценным бумагам эмитентов предъявляются требования, более жесткие, даже чем в котировальном списке «Б», и сопоставимые с требованиями котировального списка «А» первого уровня:

? требуется отсутствие убытков по итогам двух из последних трех лет;

? минимальный срок существования эмитента должен составлять не менее 3-х лет, в то время как для котировального списка «Б» – только 1 год;

? на момент подачи заявления о включении ценных бумаг в промежуточные разделы списка ценных бумаг, допущенных к торгам (котировальные списки «В» и «И»), эмитент должен соблюдать нормы корпоративного поведения, предусмотренные правилами листинга для промежуточных разделов списка ценных бумаг.

В отличие от постоянных разделов списка ценных бумаг, допущенных к торгам, промежуточные разделы предусматривают обязательное участие в торгах маркетмейкеров, а также уполномоченных финансовых консультантов (в зависимости от котировального списка). Таким образом, для включения акций/ облигаций в котировальный список «В», а также акций в котировальный список «И» необходимо выполнение дополнительного условия:

? эмитент заключил с РТС и участником (участниками) торгов договор о выполнении им (ими) обязательств маркет-мейкера в отношении включаемых акций/облигаций в течение всего срока нахождения акций/облигаций в котировальном списке (для котировального списка «В») или не менее 3 месяцев со дня начала торгов акциями (для котировального списка «И»).

Также для включения акций в котировальный список «И» эмитент должен заключить договор с уполномоченным финансовым консультантом (УФК), в котором на последнего возлагается обязанность по контролю за раскрытием информации эмитентом и по подтверждению достоверности и полноты всей информации, содержащейся в ежеквартальных отчетах эмитента, за исключением части, подтверждаемой аудитором и (или) оценщиком, в течение всего срока нахождения акций в данном котировальном списке.

Эмитент принимает обязательство предоставлять УФК и РТС:

? любую финансовую и иную информацию о своей хозяйственной деятельности, способную повлиять на цену акций;

? информацию о корпоративных событиях (общих собраниях акционеров, собраниях советов директоров) и их результатах в срок не позднее одного дня с даты составления соответствующего протокола.

УФК должен подписывать:

? проспект ценных бумаг – в случае размещения дополнительного выпуска акций;

? последний квартальный отчет эмитента ценных бумаг – в случае допуска к торгам акций, отчет об итогах выпуска которых зарегистрирован (или в Федеральный орган направлено уведомление об итогах выпуска).

В России до сих пор отсутствует единая система учета прав на ценные бумаги; недостаточно развит институт страхования ответственности директоров и иных руководящих должностных лиц компаний, организаторов торгов и иных участников рынка ценных бумаг; не решен вопрос о возможных периодах проведения проверок и сроке исковой давности. В настоящее время российское законодательство адаптируется к возрастающим потребностям отечественных компаний, с одной стороны, и динамично растущему российскому рынку ценных бумаг – с другой.

Изменения, касающиеся упрощения процедуры IPO отечественных компаний, предусмотрены ФСФР России в проекте «Стратегии развития финансового рынка РФ на 2006–2008 гг.». По мнению руководителя группы экономических консультантов ФСФР России Юрия Данилова, для дальнейшего развития российского фондового рынка необходимо стимулировать спрос на первичном рынке акций, снизить транзакционные издержки эмитентов и оптимизировать налогообложение. Россия проигрывает в режиме налогообложения другим развивающимся рынкам прежде всего потому, что здесь нет специального налога на прирост капитала. Если такой налог будет введен, Россию включат в список стран, в акции которых разрешено инвестировать пенсионные резервы американских пенсионных фондов.

Следует отметить, что ФСФР России очень внимательно следит за проведением IPO российских компаний и вносит соответствующие изменения и дополнения в нормативные документы. Особенно это касается форм проведения зарубежных IPO компаниями, имеющими российские активы (табл. 3.12).

Таблица 3.12

Изменение формулировок требований к обращению бумаг российских эмитентов, проводящих IPO за рубежом, на торгах российских фондовых бирж

^{Источник: РТС.}

Вместе с тем ФСФР подготовила и утвердила ряд поправок в закон «О рынке ценных бумаг», согласно которым на российский фондовый рынок будут допущены бумаги иностранных эмитентов. Предусматривается два режима допуска иностранных ценных бумаг на российский фондовый рынок. Если бумаги включены в котировальный список иностранных бирж, то их допуск будет осуществляться по упрощенной процедуре: решение будет принимать сама биржа. Если же бумаги не включены в котировальный список иностранных бирж, то допускаться к обращению они будут по специальному решению регулятора.

Согласно законопроекту, иностранные бумаги будут допускаться к размещению и обращению на российском рынке при соблюдении трех условий:

? присвоения им соответствующих международных идентификационных кодов;

? квалификации этих бумаг в соответствии с российским законодательством;

? местом учреждения иностранного эмитента должно являться государство – член ФАТФ (Международной организации по борьбе с финансовыми злоупотреблениями и отмыванием денег).

Параллельно с развитием основных площадок ведущие российские биржи РТС и ММВБ подготовили и запустили площадки для размещений бумаг компаний малой капитализации, являющиеся прямым аналогом зарубежных альтернативных площадок.

На текущий момент в пятерку наиболее крупных и известных площадок для компаний средней и малой капитализации входят Kosdaq (Korea Exchange), AIM (London SE), New Market «Hercules» (Osaka SE), Mothers (Tokyo SE), TSX Venture (TSX Group).

Для стимулирования небольших российских компаний к проведению IPO в нашей стране, а не за рубежом необходимы были изменения в законодательстве, позволяющие создать благоприятные условия для выхода на российский фондовый рынок компаний малой и средней капитализации. В федеральные законы, а также в нормативные акты ФСФР России был внесен ряд поправок:

? дополнены линейки разделов списка ценных бумаг, допущенных к торгам, – появился новый котировальный спи– сок «И» («Инвестиционный»);

? предоставлена возможность проведения IPO одновременно в России и за рубежом («двойные» IPO);

? четко прописаны процедуры эмиссии ценных бумаг.

Российские альтернативные площадки – имеют схожий с AIM принцип работы. Однако, в отличие от AIM, который выстраивает свою работу на базе отдельной торговой площадки, российские альтернативные площадки интегрированы в основные торги. Ценные бумаги могут быть размещены на альтернативных площадках при условии, что они допускаются к торгам (уже до-пущены к торгам) в одном из разделов: «Б», «В», «И» или «Внесписок» (в него входят ценные бумаги, допущенные к торгам без прохождения процедуры листинга).

Среди других требований, которые предъявляют российские альтернативные площадки к ценным бумагам эмитента, можно выделить следующие:

? пройдена государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг эмитента или в ФСФР России представлено уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска);

? эмитентом соблюдены требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и нормативных правовых актов ФСФР России, в том числе о раскрытии информации на фондовом рынке;

? капитализация акций не превышает 3 млрд рублей;

? объем выпуска корпоративных облигаций по номинальной стоимости не превышает 500 млн руб.;

? уполномоченным финансовым консультантом (УФК) на биржу представлен аналитический отчет, содержащий информацию о финансово-экономическом состоянии эмитента и факторах риска; краткую характеристику рынка/отрасли, в которой работает эмитент; оценку справедливой стоимости ценных бумаг, а также дополнительную информацию по усмотрению УФК;

? эмитентом представлена копия договора с УФК на период нахождения его ценных бумаг на бирже;

? заключен договор c андеррайтером о выполнении обязательств в течение не менее шести месяцев с первого дня торгов ценными бумагами (функции андеррайтера и УФК для одного и того же эмитента может выполнять один профессиональный участник рынка ценных бумаг).

Чтобы выйти на рынок альтернативных инвестиций, эмитент должен привлечь уполномоченного финансового консультанта и андеррайтера. Оба этих участника играют важную роль в размещении и/или обращении ценных бумаг эмитентов небольшой капитализации.

К обязанностям уполномоченного финансового консультанта на российских альтернативных площадках относятся:

В случае допуска ценных бумаг к торгам:

? подписание последнего ежеквартального отчета эмитента;

? подготовка и представление на биржу аналитического отчета;

? обеспечение своевременного и полного раскрытия информации на постоянной основе в течение всего срока обращения ценных бумаг.

В случае размещения дополнительного выпуска ценных бумаг:

? подписание проспекта ценных бумаг;

? представление экспертного заключения по инвестиционному проекту, требующему привлечения капитала (для эмитентов ценных бумаг, занимающихся научно-технической деятельностью либо осуществляющих свою деятельность с использованием прикладных научных исследований).

При совмещении функций уполномоченного финансового консультанта и андеррайтера дополнительно к вышеперечисленным добавляются следующие обязательства:

? обеспечение ликвидности ценных бумаг эмитента на вторичном рынке ценных бумаг посредством поддержания двусторонних котировок в пределах заданного спреда на определенном временном отрезке периода торговой сессии;

? оказание услуг по процедурам включения и поддержания ценных бумаг эмитента в котировальных списках биржи;

? незамедлительное информирование эмитента о случаях, препятствующих, делающих невозможным или освобождающих маркетмейкера от выполнения своих обязательств.

Кроме того, успешность реализации инвестиционных стратегий эмитентов на российских альтернативных площадках обеспечивается не только с помощью специально созданного института Уполномоченных финансовых консультантов, но и с помощью сформированного пула партнеров: юридических консультантов, аудиторов, PR– и IR-агентств, оказывающих услуги по подготовке и сопровождению допуска ценных бумаг к торгам в процессе их размещения и/или обращения.

Выбор времени для проведения IPO

Факторы выбора времени для размещения можно подразделить на те, что зависят непосредственно от компании, и те, что зависят от конъюнктуры рынка, который развивается, подобно остальным рынкам, циклически. От компании требуется завершить все подготовительные процессы – реструктуризацию фирмы, ее преобразование в ОАО, приведение финансовой отчетности в соответствие с МСФО или GAAP, аудит и др. А рынок должен быть готов принять новую эмиссию акций. Так, не стоит размещаться, если параллельно с IPO компании запланировано еще несколько эмиссий на той же площадке: ресурсы инвесторов будут распылены между несколькими эмитентами, и в результате компания не получит максимальной оценки стоимости своих акций. Кроме того, на каждой бирже существуют периоды, неблагоприятные для размещения (Рождество в Америке и Европе или отпускной период в августе).

Следует учитывать и то, когда компании потребуются ожидаемые средства: проведение IPO – довольно длительный процесс, а конъюнктура рынка ценных бумаг постоянно меняется. Рынок IPO всегда либо перегрет, либо переохлажден. На развитых рынках широко распространен «эффект IPO», когда цены на акции компании-эмитента растут после проведения IPO (это объясняется тем, что акции предлагаются инвесторам с определенным дисконтом). На российском же рынке в 2004–2005 гг. наблюдалось явление, получившее название «окно IPO»: с появлением каждого нового модного сектора существовал определенный период времени, в течение которого рынок был склонен переоценивать бумаги компаний, работающих в этой отрасли. К счастью, сейчас, по мере роста числа IPO и накопления аналитической базы для сравнений, выравниваются и оценки инвесторов.

Примечания

1

Jump ball – это конкурентная часть акций, из которой могут продавать (и соответственно получать оплату за продажи) все участники синдиката, по принципу «нашел клиента – продал». Но в реальности львиную долю акций все равно продает лид-менеджер (если только может все продать).

2

Подробнее см.: Гулькин П. Практическое пособие по первоначальному публичному предложению акций (IPO). – СПб.: Альпари СПб, 2002.

Конец бесплатного ознакомительного фрагмента.