Совет директоров – взгляд изнутри. Принципы формирования, управление, анализ эффективности

11

Alfred Chandler, The Visible Hand: The Managerial Revolution in American Business. Cambridge, Mass.: Kelknap Press, 1988.

12

Miles Mace, Directors: Myth and Reality. Boston, Mass: Division of Research, Harvard Business School, 1971.

13

Smith v. Van Gorkom, 488 A. (2d) 858 (Del. 1985). Дело генерального директора компании Trans Union Джерома Ван Горкома слушалось в 1985 г. в штате Делавэр. Суд решил, что совет директоров компании и, в частности, ее генеральный директор несут ответственность за проявление недостаточной осторожности при принятии предложения о продаже акций компании и не подпадают под защиту презумпции добросовестности. – Прим. пер.

14

Уэлч Дж., Бирн Д. Джек: самая суть. М.: Транзиткнига, АСТ, 2004.

15

Thomas Watson, Father, Son and Company (New York: Bantam Books, 1990).

16

Бурроу Б. Хельяр Д. Варвары у ворот. История падения RJR Nabisco. М.: Олимп-бизнес, 2003.

17

Брук К. Бал хищников: подлинная история Drexel Burnham и взлет империи “мусорных” облигаций. М.: Олимп-бизнес, 2004.

18

James Gillies, Boardroom Renaissance: Power, Morality and Performance in the Modern Corporation (Toronto: McGraw-Hill Ryerson Ltd., 1992).

19

D.S.R. Leighton and D.H. Thain, Making Boards Work: What Directors Must Do to Make Canadian Boards Effective (Toronto: McGraw-Hill Ryerson, 1997).

20

W.A. Dimma, Excellence in the Boardroom: Best Practices in Corporate Directorship (Toronto: Wiley, 2002).

21

J.W. Lorsch and E. MacIvar, Pawns or Potentates: The Reality of Americas Corporate Boards (Boston: Harvard Business School Press, 1989).

22

Savan Chatterjee and Jeffrey S. Harrison, “Corporate Governance” in Michael A. Hitt, R. Edward Freeman and Jeffrey S. Harrison, eds., The Blackwell Handbook of Strategic Management (Oxford: Blackwell Publishers, 2001), Chapter 19.

23

См. различные законы о ценных бумагах, касающиеся предложений о поглощении и предложений эмитента о выкупе акций, например, часть XX «Закона о ценных бумагах провинции Онтарио» (Ontario Securities Act).

24

Cadbury A. Highlights of the Proposals of the Committee on Financial Aspects of Corporate Governance // D.D. Prentice and P.R.J. Holland, eds., Contemporary Issues in Corporate Governance (Oxford: Clarendon Press, 1993).

25

The Committee of Sponsoring Organizations (COSO), The Report of the National Commission on Fraudulent Financial Reporting // (October, 1987), известен как «Отчет Тредуэя» (Treadway Report), по имени председателя комиссии, бывшего комиссара Комиссии по ценным бумагам и биржам Джеймса Тредуэя.

26

The Toronto Stock Exchange Committee on Corporate Governance in Canada, Report: ‘Where Were the Directors?’ Guidelines for Improved Corporate Governance in Canada // (Toronto: Toronto Stock Exchange, December, 1994), известен как «Отчет Дея» (The Dey Report).

27

Westphal J.D. Second Thoughts On Board Independence: Why Do So Many Demand Board Independence When It Does So Little Good? // The Corporate Board 23: 136 (September/October 2002): 10.

28

Westphal J.D. Second Thoughts On Board Independence: Why Do So Many Demand Board Independence When It Does So Little Good? // The Corporate Board 23: 136 (September/October 2002): 10.

29

Thain D.H. The TSE Corporate Governance Report; Disappointing // Business Quarterly 59: 1 (1994): 80.

30

Sonnenfeld J. Good Governance and the Misleading Myths of Bad Metrics // Academy of Management Executive 18:1 (2004): 112.

31

В главе 3 приведены мнения директоров по поводу эффективности работы их советов и коллег.

32

В некоторых цитатах содержатся грубые и бранные слова. Хотя подобную лексику использовала незначительная часть респондентов, удаление ее могло повлиять на целостность и значение некоторых комментариев и достоверность данных. Соответственно, мы приняли решение не корректировать цитаты, помимо незначительной правки.

33

Leighton and Thain, Making Boards Work: What Directors Must Do to Make Canadian Boards Effective: xviii.

34

Речь идет о так называемом деле попечителей Дартмутского колледжа против Вудварда (17 U.S. 518 (1819)), возникшем в связи с решением властей штата Нью-Хэмпшир превратить колледж из частного в государственный. Попечители успешно опротестовали дело в Верховном суде, ограничившем возможности штатов менять устав частных учреждений. – Прим. пер.

35

В настоящей работе анализируются только корпорации, зарегистрированные в соответствии с английским общим правом. Глобализация бизнеса после Второй мировой войны создала ощущение, что произойдет сближение «корпоративного права» и «корпоративных практик» в ведущих экономически развитых странах мира. Поскольку главное отличие в организации корпоративного управления между странами Европы (за исключением Великобритании) и странами, где преобладает английское общее право, заключается в наличии двухуровневого совета (управленческий и наблюдательный), считалось, что с развитием Европейского общего рынка произойдет переход к одноуровневому управлению. В действительности этого не произошло.

36

Законы Хаммурапи, введенные в 2083 г. до н. э., представляют собой первый известный нам кодекс, регламентирующий создание организаций для осуществления коммерческой деятельности.

37

Michael Lewis The Immorality of Investors // The New York Times Magazine (June 8, 2004): 68 и далее.

38

См.: Berle and Means, The Modern Corporation and Private Property, а также главу 1.

39

Во многих юрисдикциях закон запрещает определенным категориям институциональных инвесторов иметь представителей в совете директоров. Институциональные инвесторы, естественно, пытались влиять на выборы директоров некоторых советов, но с учетом размера их влияние на корпоративное управление было весьма умеренным.

40

Известна история, как два известных председателя советов директоров компаний, где им принадлежали контрольные пакеты акций, заключили пари, кто из них сумеет провести самое короткое годовое собрание акционеров. Очевидно, рекордом всех времен стало заседание, продолжавшееся меньше четырех минут.

41

См.: Peter Munk. The Barrick Story: Corporate Entrepreneurship on a Global Level // James Gillies, ed., Success: Canadian Leaders Prepare for the Next Century (Toronto; Key Porter Books, 2000), chapter 6.

42

Это просто невероятно, что в многочисленных газетных репортажах о проблемах или правонарушениях корпораций члены совета директоров почти не называются по имени – возможно, это связано с тем, что репортеры просто не знают этих имен. Например, в колонке на с. 2 раздела Report on Business в The Globe and Mail от 29 мая 2004 г. говорится «о совете директоров Nortel – возможно, худшем совете за всю историю Канады», при этом ни один из членов совета не назван по имени. Пять членов совета Nortel, которые впоследствии ушли в отставку, были названы в The Wall Street Journal, 12 января 2005 г., с. A8.

43

Некоторые общие собрания акционеров, где принимаются решения по очень важным вопросам, могут быть многочисленными и оживленными. В частности, на годовом собрании акционеров Walt Disney Corporation в 2004 г. предпринималась организованная попытка сократить полномочия председателя совета, также являвшегося генеральным директором. Но на собрании Magna Corporation явка акционеров была низкой, хотя председатель правления Фрэнк Стронах, подвергшийся критике за высокую зарплату, публично пригласил своих оппонентов.

44

По этому вопросу существует обширная литература. См., например: D.S.R. Leighton and Donald Thain, «The Role of the Corporate Director» // Business Quarterly (Autumn 1990); James Gillies, Boardroom Renaissance: Power Morality and Performance in the Modern Corporation, 46–55; J.W. Lorsch with E. MacIver, Pawns or Potentates: The Realities of America’s Corporate Boards and R.J. Burke & M.C. Mattis (eds.). Women on Corporate Boards of Directors: International Challenges and Opportunities (Dordrecht: Kluwer, 2000).

45

Подробнее см. главу 1.

46

Примечательно, что когда множество компаний были вынуждены пересмотреть свою отчетность о прибылях после кризиса начала XXI в., это не вызвало волну отставок членов советов. Какие же проблемы должны возникнуть у компании, чтобы члены совета признали, что они, возможно, не способны выполнять свои обязанности?

47

Вопрос о том, способны ли комитеты по аудиту решать все стоящие перед ними задачи, вызывает дискуссии. Подробное обсуждение вопросов, касающихся этих комитетов, см. в Paul Wayne, The History and Evolution of Audit Committees (Toronto: Schulich School of Business, York University, 2004).

48

Например, отчет Комитета по ресурсам и системе оплаты менеджмента в уведомлении о годовом и внеочередном собрании акционеров 2004 г. и подготовленной менеджментом форме для голосования по доверенности компании Bell Canada Enterprises занимает 15 из 45 страниц информационного бюллетеня. Информационный бюллетень, где объясняется порядок определения размера вознаграждения в Burlington Resources, занимает 9 из 19 страниц, а у Brascan – 8 из 28. Также надо отметить, что почти все крупные корпорации в своих годовых отчетах приводят порядок решения различных вопросов корпоративного управления.

49

«61 % членов правлений считают, что канадским компаниям не хватает квалифицированных членов советов директоров». См., например: Patrick O’Callaghan et al. Special Report: Is There a Shortage of Qualified Canadian Directors? // Corporate Governance and Director Compensation in Canada (Vancouver: P. O’Callaghan & Associates and Korn/Ferry International, 2003), 12.

50

См. Sayan Chatterjee and Jeffrey S. Harrison. Corporate Governance // Michael Hitr, R. Edward Freeman and Jeffrey S. Harrison (eds.). The Blackwell Handbook of Strategic Management (Oxford: Blackwell, 2001). Популярность «теории агентских отношений» в сфере корпоративного управления в 1990-е годы, во время волны враждебных поглощений сыграла большую роль в том, что «тема мониторинга» в корпоративном управлении вышла на первый план, в ущерб роли совета в увеличении стоимости.

Конец бесплатного ознакомительного фрагмента.