(дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг

      Государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг осуществляется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг или иным регистрирующим органом, определенным федеральным законом (далее – регистрирующий орган).
      Регистрирующий орган определяет порядок ведения реестра и ведет реестр эмиссионных ценных бумаг, содержащий информацию о зарегистрированных им выпусках (дополнительных выпусках) эмиссионных ценных бумаг и об аннулированных индивидуальных номерах (кодах) выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг, а регистрирующий орган, являющийся федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг, – также о выпусках (дополнительных выпусках) эмиссионных ценных бумаг, не подлежащих в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами государственной регистрации. Регистрирующий орган вносит изменения в реестр эмиссионных ценных бумаг в течение трех дней после принятия соответствующего решения или получения документа, являющегося основанием для внесения таких изменений. Положения настоящего пункта не распространяются на государственные, муниципальные ценные бумаги и облигации Банка России.
      Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг осуществляется на основании заявления эмитента.
      Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в течение 30 дней с даты получения документов, представленных для регистрации. Также регистрирующий орган имеет право проверить достоверность сведений, содержащихся в представленных документах. Такая проверка приостанавливает течение вышеуказанного срока регистрации, но не более чем на 30 дней (п. 3 ст. 20 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»).
      При государственной регистрации выпуску эмиссионных ценных бумаг присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер. Каждому дополнительному выпуску тоже присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер, состоящий из индивидуального государственного регистрационного номера, присвоенного выпуску эмиссионных ценных бумаг, и индивидуального номера (кода) этого дополнительного выпуска.
      По истечении трех месяцев с момента государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг или с момента представления в регистрирующий орган уведомления об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг индивидуальный номер (код) дополнительного выпуска аннулируется.
      Как уже говорилось выше, в государственной регистрации могут и отказать в случаях:
      – нарушения эмитентом требований российского законодательства о ценных бумагах;
      – несоответствие документов, представленных для государственной регистрации и состава содержащихся в них сведений требованиям закона и нормативных правовых актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг;
      – непредставление в течение 30 дней по запросу регистрирующего органа всех документов, необходимых для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг;
      – несоответствие финансового консультанта на рынке ценных бумаг, подписавшего проспект ценных бумаг, установленным требованиям;
      – внесение в проспект ценных бумаг или решение о выпуске ценных бумаг, а также в другие документы, являющиеся основанием для государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг, ложных либо не соответствующих действительности, то есть недостоверных сведений.
      Обратите внимание, что отказ в государственной регистрации можно обжаловать в судебном порядке.

      Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта в случае размещения эмиссионных ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500.
      В случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием информации.
      Если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг не сопровождалась регистрацией их проспекта, он может быть зарегистрирован впоследствии. При этом регистрация проспекта ценных бумаг осуществляется регистрирующим органом в течение 30 дней с даты получения проспекта ценных бумаг и других документов, необходимых для его регистрации (п.3 ст. 19 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»).
      Согласно статье 22 этого же закона проспект ценных бумаг должен содержать:
      – краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, подписавших проспект;
      – краткие сведения об объеме, о сроках, порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг;
      – основную информацию о финансово-экономическом состоянии эмитента и факторах риска;
      – подробную информацию об эмитенте;
      – сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента;
      – подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) эмитента;
      – сведения об участниках (акционерах) эмитента и о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность;
      – бухгалтерскую отчетность эмитента и иную финансовую информацию;
      – подробные сведения о порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг;
      – дополнительные сведения об эмитенте и о размещенных им эмиссионных ценных бумагах.
      Требования к информации, которая должна быть указана на титульном листе проспекта ценных бумаг, устанавливаются стандартами эмиссии и проспектов ценных бумаг. Проспект ценных бумаг также должен содержать введение, в котором кратко излагается основная информация, приведенная далее в проспекте ценных бумаг.
      К кратким сведениям о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведениям о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, подписавших проспект, относятся:
      – указание лиц, входящих в состав органов управления эмитента;
      – сведения о банковских счетах эмитента, сведения об аудиторе (аудиторах) эмитента, составившем заключение в отношении годовой бухгалтерской отчетности эмитента за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет;
      – сведения об оценщике и о консультантах эмитента.
      К кратким сведениям об объеме, о сроках, порядке и об условиях размещения по каждому виду, категории (типу) размещаемых эмиссионных ценных бумаг относятся:
      – вид, категория (тип) и форма размещаемых эмиссионных ценных бумаг;
      – номинальная стоимость каждого вида, категории (типа), серии размещаемых эмиссионных ценных бумаг в случае, если наличие номинальной стоимости предусмотрено законодательством Российской Федерации;
      – предполагаемый объем выпуска в денежном выражении и количество эмиссионных ценных бумаг, которые предполагается разместить;
      – цена (порядок определения цены) размещения эмиссионных ценных бумаг;
      – порядок и сроки размещения эмиссионных ценных бумаг;
      – порядок и условия оплаты размещаемых эмиссионных ценных бумаг;
      – порядок и условия заключения договоров в ходе размещения эмиссионных ценных бумаг;
      – круг потенциальных приобретателей размещаемых эмиссионных ценных бумаг;
      – порядок раскрытия информации о размещении и результатах размещения эмиссионных ценных бумаг.
      К основной информации о финансово-экономическом состоянии эмитента относится информация за пять последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет, а также за последний завершенный отчетный период, в том числе информация:
      – о показателях финансово-экономической деятельности эмитента;
      – о рыночной капитализации эмитента и его обязательствах;
      – о целях эмиссии и направлениях использования средств, полученных в результате размещения эмиссионных ценных бумаг;
      – о рисках, возникших в связи с приобретением размещаемых эмиссионных ценных бумаг.
      К подробной информации об эмитенте относится информация:
      – об истории создания и о развитии эмитента;
      – об основной хозяйственной деятельности эмитента;
      – о планах будущей деятельности эмитента;
      – об участии эмитента в промышленных, банковских и финансовых группах, холдингах, концернах и ассоциациях, а также о дочерних и зависимых хозяйственных обществах эмитента;
      – о составе, структуре и стоимости основных средств эмитента, в том числе о планах по приобретению, замене, выбытию основных средств, а также сведения о всех фактах обременения основных средств эмитента.
      К сведениям о финансово-хозяйственной деятельности эмитента относятся сведения о финансовом состоянии эмитента и динамике его изменения за пять последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет, а также указание причин и факторов, которые по мнению органов управления эмитента привели к такому изменению, в том числе:
      – о результатах финансово-хозяйственной деятельности эмитента, факторах, оказавших влияние на изменение размера выручки от продажи эмитентом товаров, продукции, работ, услуг и прибыли (убытков) эмитента от основной деятельности, включая влияние инфляции, изменения курсов иностранных валют, решений государственных органов, иных экономических, финансовых, политических и других факторов;
      – о ликвидности эмитента, размере, структуре и достаточности капитала и оборотных средств эмитента;
      – о политике и расходах эмитента в области научно-технического развития в отношении лицензий и патентов, новых разработок и исследований;
      – анализ тенденций развития в сфере основной деятельности эмитента.
      К подробным сведениям о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов эмитента по контролю за его финансово – хозяйственной деятельностью, и кратким сведениям о сотрудниках (работниках) эмитента относятся:
      – информация о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, в том числе являющихся членами совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, членами коллегиального исполнительного органа управления эмитента, информация о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа управления эмитента (в том числе информация об управляющей организации), информация о лицах, осуществляющих функции ревизора и/или членов ревизионной комиссии эмитента, а также сведения о характере любых родственных связей между данными лицами;
      – сведения о размере вознаграждения, льгот и/или компенсации расходов по каждому органу управления эмитента (за исключением физического лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа) и органу контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью, которые выплачены эмитентом за последний завершенный финансовый год, а также сведения о существующих соглашениях относительно таких выплат в текущем финансовом году;
      – сведения о структуре и компетенции органов управления эмитента и органов контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью;
      – данные о численности и обобщенные данные об образовании и о составе сотрудников (работников) эмитента, а также об изменении численности сотрудников (работников) эмитента в случае, если такое изменение является для эмитента существенным;
      – сведения о любых обязательствах эмитента перед сотрудниками (работниками), касающихся возможности их участия в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента (приобретения акций эмитента), включая любые соглашения, которые предусматривают выпуск или предоставление сотрудникам (работникам) опционов эмитента;
      – размер доли участия лиц, указанных выше в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента и его дочерних и зависимых обществ, доли принадлежащих данным лицам обыкновенных акций эмитента и его дочерних и зависимых обществ, а также сведения об опционах эмитента и его дочерних и зависимых обществ, предоставленных таким лицам на акции эмитента.
      К сведениям об участниках (акционерах) эмитента и о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность, относятся:
      – сведения об общем количестве участников (акционеров) эмитента;
      – сведения об участниках (акционерах) эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 5 % его обыкновенных акций, в том числе о размере доли участника (акционера) эмитента в его уставном (складочном) капитале (паевом фонде), а также доли принадлежащих ему обыкновенных акций эмитента;
      – для участников (акционеров) эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций, сведения об их участниках (акционерах), владеющих не менее чем 20 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 20 процентами их обыкновенных акций, в том числе с указанием их доли в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента, а также доли принадлежащих им обыкновенных акций эмитента;
      – сведения о доле участия государства или муниципального образования в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента, наличии специального права «золотой акции»;
      – сведения об ограничениях на участие в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента;
      – сведения об изменениях в составе и о размере участия участников (акционеров) эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций, за пять последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет;
      – сведения о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность за пять последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет, а также за период до даты утверждения проспекта ценных бумаг;
      – сведения о размере дебиторской задолженности за пять последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет, в том числе с разбивкой по дебиторам, размер задолженности которых составляет не менее 10 процентов общего размера дебиторской задолженности, а также сведения о дебиторской задолженности перед аффилированными лицами.
      Бухгалтерская отчетность эмитента и иная финансовая информация представляют собой:
      – годовую бухгалтерскую отчетность эмитента за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет, к которой прилагается заключение аудитора (аудиторов) в отношении данной бухгалтерской отчетности;
      – квартальную бухгалтерскую отчетность эмитента за последний завершенный отчетный квартал;
      – сводную бухгалтерскую отчетность эмитента за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год;
      – сведения об общей сумме экспорта, а также о доле, которую составляет экспорт в общем объеме продаж;
      – сведения о существенных изменениях, произошедших в составе имущества эмитента после даты окончания последнего завершенного финансового года;
      – сведения об участии эмитента в судебных процессах в случае, если такое участие может существенно отразиться на финансово-хозяйственной деятельности эмитента.
      К подробным сведениям о порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг относятся сведения:
      – о размещаемых эмиссионных ценных бумагах, цене размещения (порядке ее определения), порядке и сроке оплаты размещаемых эмиссионных ценных бумаг, наличии преимущественных или иных прав на приобретение размещаемых эмиссионных ценных бумаг, любых ограничениях на приобретение и обращение размещаемых эмиссионных ценных бумаг;
      – о динамике изменения цен на эмиссионные ценные бумаги эмитента в случае, если такие ценные бумаги были допущены к обращению организатором торговли на рынке ценных бумаг, в том числе фондовой биржей;
      – о лицах, оказывающих услуги по организации размещения и (или) по размещению эмиссионных ценных бумаг, об их вознаграждении и о наличии обязанностей по приобретению не размещенных в срок ценных бумаг;
      – о круге потенциальных приобретателей эмиссионных ценных бумаг;
      – об организаторах торговли на рынке ценных бумаг, в том числе о фондовых биржах, на которых предполагается размещение и/или обращение размещаемых эмиссионных ценных бумаг;
      – о возможном изменении доли участия акционеров в уставном капитале эмитента в результате размещения эмиссионных ценных бумаг;
      – о расходах, связанных с эмиссией ценных бумаг;
      – о способах и порядке возврата средств, полученных в оплату размещаемых эмиссионных ценных бумаг в случае признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, а также в других случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
      К дополнительным сведениям об эмитенте и о размещенных им эмиссионных ценных бумагах относятся:
      – сведения о размере, структуре уставного (складочного) капитала (паевого фонда) эмитента и его изменении за пять последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет, с указанием решений уполномоченных органов управления эмитента, явившихся основанием для такого изменения;
      – сведения о каждой категории (типе) акций эмитента с указанием прав, предоставляемых акциями их владельцам, номинальной стоимости каждой акции, количества находящихся в обращении акций, количества дополнительных акций, находящихся в процессе размещения, количества объявленных акций, количества акций, находящихся на балансе эмитента, количества дополнительных акций, которые могут быть размещены в результате конвертации размещенных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, или в результате исполнения обязательств по опционам эмитента;
      – сведения о предыдущих выпусках эмиссионных ценных бумаг эмитента, за исключением акций эмитента;
      – сведения о структуре органов управления эмитента и об их компетенции, а также о структуре органов эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью и об их компетенции;
      – сведения о порядке созыва и проведения собрания (заседания) высшего органа управления эмитента;
      – сведения о существенных сделках, совершенных эмитентом за пять последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет, размер обязательств по которым составляет не менее 10 процентов балансовой стоимости активов эмитента по данным его бухгалтерской отчетности за последний завершенный отчетный период;
      – сведения о законодательных актах, регулирующих вопросы импорта и экспорта капитала, которые могут повлиять на выплату дивидендов, процентов и других платежей нерезидентам;
      – описание порядка налогообложения доходов по размещенным и размещаемым эмиссионным ценным бумагам эмитента;
      – сведения об объявленных (начисленных) и о выплаченных дивидендах по акциям эмитента, а также о доходах по облигациям эмитента за пять последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет, включая порядок выплаты дивидендов и других доходов;
      – сведения о лицах, предоставивших обеспечение в случае выпуска эмитентом облигаций с обеспечением, а также об условиях обеспечения исполнения обязательств по облигациям эмитента;
      – сведения о кредитных рейтингах эмитента, а также об их изменении за пять последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет;
      – сведения о коммерческих организациях, в которых эмитент владеет не менее чем 5 % уставного (складочного) капитала (паевого фонда) либо не менее чем 5 % обыкновенных акций;
      – сведения о формировании и об использовании резервного фонда, а также других фондов эмитента за пять последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет;
      – сведения об организациях, осуществляющих учет прав на эмиссионные ценные бумаги эмитента;
      – иные сведения, предусмотренные законами.
      Состав всех сведений определяется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Информация, содержащаяся в проспекте ценных бумаг, указывается на дату его утверждения уполномоченным органом управления эмитента. В случае, если регистрация проспекта ценных бумаг осуществляется после государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг, некоторые требования о сведениях не применяются.
      Проспект ценных бумаг акционерного общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом, осуществляющим в соответствии с федеральными законами функции совета директоров (наблюдательного совета) этого общества.
      Проспект ценных бумаг подписывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа эмитента, его главным бухгалтером, тем самым подтверждается достоверность и полнота всей информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг. Помимо этого проспект подписывает аудитор, а в некоторых случаях, независимый оценщик, что опять же служит подтверждением достоверности информации в указанной ими части проспекта. По усмотрению эмитента проспект может быть подписан финансовым консультантом на рынке ценных бумаг. Обратите внимание, что финансовым консультантом не может быть аффилированное лицо эмитента. В случае выпуска облигаций с обеспечением лицо, его предоставившее, обязано подписать проспект ценных бумаг, подтверждая тем самым достоверность информации об обеспечении.
      Все подписавшие проспект ценных бумаг, при наличии их вины несут солидарно субсидиарную ответственность за ущерб, причиненный эмитентом владельцу ценных бумаг вследствие содержащейся в указанном проспекте недостоверной, неполной или вводящей в заблуждение инвестора информации, подтвержденной ими. При этом срок исковой давности для возмещения ущерба составляет три года со дня начала размещения ценных бумаг, а в случае государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг без регистрации проспекта – со дня начала публичного обращения эмиссионных ценных бумаг.

      Эмиссионные ценные бумаги, выпуск (дополнительный выпуск) которых не прошел государственную регистрацию в соответствии с требованиями закона, не подлежат размещению.
      При учреждении акционерного общества или реорганизации юридических лиц, осуществляемой в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, размещение эмиссионных ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска эмиссионных ценных бумаг.
      Эмитент имеет право размещать эмиссионные ценные бумаги только после государственной регистрации их выпуска, если иное не установлено законом. Количество размещаемых эмиссионных ценных бумаг не должно превышать количества, указанного в решении о выпуске. Фактическое количество размещенных бумаг отражается в отчете об итогах выпуска, представляемом на регистрацию, а если эмиссия осуществляется без государственной регистрации отчета об итогах их выпуска, то – в уведомлении об итогах выпуска. Доля неразмещенных ценных бумаг из числа, указанного в решении о выпуске, при несостоявшейся эмиссии, устанавливается федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
      Эмитент обязан завершить размещение выпускаемых эмиссионных ценных бумаг не позднее одного года с даты государственной регистрации их выпуска.
      Запрещается размещение путем подписки эмиссионных ценных бумаг выпуска, государственная регистрация которого сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, ранее чем через две недели после опубликования сообщения о государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг. Информация о цене размещения эмиссионных ценных бумаг может быть только раскрываться в день начала их размещения.
      При публичном размещении или обращении выпуска эмиссионных ценных бумаг недопустимо закладывать преимущество при приобретении ценных бумаг одним потенциальным владельцам перед другими. Такое положение не применяется в следующих случаях:
      1) при эмиссии государственных ценных бумаг;
      2) при предоставлении акционерам акционерных обществ преимущественного права выкупа новой эмиссии ценных бумаг в количестве, пропорциональном числу принадлежащих им акций в момент принятия решения об эмиссии;
      3) при введении эмитентом ограничений на приобретение ценных бумаг нерезидентами.
      Эмитент не вправе размещать опционы эмитента, если количество объявленных акций эмитента меньше количества акций, право на приобретение которых предоставляют такие опционы.
      Количество акций определенной категории (типа), право на приобретение которых предоставляют опционы эмитента, не может превышать 5 процентов акций этой категории (типа), размещенных на дату представления документов для государственной регистрации выпуска опционов эмитента.