Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации
ModernLib.Net / Гражданское право / Сапрыкин Сергей / Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации - Чтение
(стр. 15)
|
Автор:
|
Сапрыкин Сергей |
|
Жанр:
|
Гражданское право |
|
-
Читать книгу полностью
(2,00 Мб)
- Скачать в формате fb2
(7,00 Мб)
- Скачать в формате doc
(257 Кб)
- Скачать в формате txt
(240 Кб)
- Скачать в формате html
(6,00 Мб)
- Страницы:
1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38
|
|
Реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо – прекратившим свою деятельность. Реорганизация юридических лиц в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а юридические лица, реорганизованные в форме слияния, считаются прекратившими свою деятельность. Реорганизация юридического лица в форме разделения с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц считается завершенной, а юридическое лицо, реорганизованное в форме разделения, считается прекратившим свою деятельность. Реорганизация юридического лица в форме выделения с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц считается завершенной. Реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной.
1.4. Порядок регистрации изменений, вносимых в учредительные документы и изменений в сведения об акционерном обществе, содержащихся в едином государственном реестре
Для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:
подписанное заявителем заявление о государственной регистрации. Постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439 предусмотрены две формы заявления:
– форма № Р13001 «Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица»;
– форма № Р14001 «Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы»;
решение о внесении изменений в учредительные документы;
изменения, вносимые в учредительные документы;
документ об уплате государственной пошлины.
При внесении изменений в учредительные документы юридического лица регистрирующий орган в срок не более чем пять дней с момента получения указанного уведомления вносит соответствующую запись в единый государственный реестр, о чем в письменной форме и сообщает юридическому лицу.
Обращаем ваше внимание, что статья 83 Налогового кодекса РФ устанавливает обязанность постановки на учет в налоговый орган по месту нахождения обособленного подразделения. Соответствующее заявление необходимо подать в налоговый орган по месту нахождения обособленных подразделений, которое определено статьей 11 Налогового кодекса. Чтобы избежать возможных негативных последствий при создании обособленного подразделения, даже если оно занимается основным видом деятельности организации (а по месту нахождения организации никакой деятельности не велось), организации следует подать заявление о постановке на учет по месту нахождения обособленного подразделения. В противном случае организация может быть привлечена к ответственности по статье 116 Налогового кодекса РФ.
1.5. Отказ в государственной регистрации
Следует помнить, что в государственной регистрации могут и отказать. Это возможно в случае, если:
не представлены необходимые документы, перечень которых установлен Законом о регистрации;
документы представлены, но не тот регистрирующий орган;
если в государственный реестр внесена запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.
Решение об отказе заполняется по форме № 50001, утвержденной постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439 и должно содержать основание отказа с обязательной ссылкой на допущенное нарушение.
Решение об отказе в государственной регистрации направляется лицу, указанному в заявлении о государственной регистрации, с уведомлением о его вручении.
Помните, что такое решение может быть обжаловано в судебном порядке. А за необоснованность отказа в государственной регистрации, за нарушение установленных для регистрации сроков и в других случаях должностных лиц регистрирующих органов ждет ответственность, установленная законодательством Российской Федерации. К тому же регистрирующий орган будет обязан возместить ущерб, причиненный отказом в государственной регистрации, уклонением от государственной регистрации или нарушением ее порядка, допущенным по его вине.
Но при этом и заявитель может быть наказан, если он не представил или представил, но несвоевременно необходимые для включения в государственные реестры сведений, а если сообщил недостоверные сведения.
В этом случае регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона или иных правовых актов, и если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.
1.6. Порядок предоставления сведений и документов об акционерных обществах, содержащихся в государственных реестрах, заинтересованным лицам
Содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными. Но при этом существуют все-таки некоторые ограничения. Например, сведения о номере, о дате выдачи и об органе, выдавшем документ, удостоверяющий личность физического лица, сведения о банковских счетах юридических лиц предоставляются исключительно органам государственной власти, органам государственных внебюджетных фондов в случаях и в порядке, установленных Правительством РФ.
Содержащиеся в государственном реестре сведения о конкретном юридическом лице предоставляются по запросу, в котором указываются необходимые сведения по перечню, закрепленному в Приложении № 2 к Правилам ведения единого государственного реестра юридических лиц и представления содержащихся в них сведений (утверждены постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 438).
Согласно пункту 20 указанных Правил содержащиеся в государственном реестре сведения о конкретном юридическом лице предоставляются по запросу, составленному в произвольной форме с указанием необходимых сведений по перечню согласно Приложению № 2 к указанным Правилам, в виде выписки из государственного реестра по форме согласно Приложению № 5 к Правилам. Указанная информация предоставляется по запросу бесплатно юридическому лицу о нем в виде выписки из государственного реестра (п. 22 Правил).
Таким образом, по одному запросу может быть предоставлена только одна выписка из государственного реестра. По одному запросу, исходящему от юридического лица, несколько выписок из государственного реестра об этом юридическом лице не предоставляется.
Содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы о конкретном юридическом лице или индивидуальном предпринимателе предоставляются в виде:
выписки из государственного реестра по форме, установленной Приложением № 5 упомянутых Правил. При отсутствии сведений по конкретному показателю пишется слово: «нет»;
копии документа, содержащегося в регистрационном деле юридического лица;
справки об отсутствии запрашиваемой информации. Она выдается при отсутствии в государственном реестре сведений о юридическом лице либо при невозможности определить конкретное юридическое лицо.
При этом в соответствии со статьей 7 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения и документы из государственных реестров представляются за определенную плату, размер которой устанавливается федеральными законами.
Указанная информация предоставляется по запросу бесплатно лишь органам государственной власти, а также юридическому лицу, которому понадобилась выписка из государственного реестра о нем самом.
За плату та же информация предоставляется:
юридическому лицу – сведения о нем при обращении в регистрирующий орган за повторной выдачей документа, подтверждающего факт внесения записи в государственный реестр, а также при обращении о срочном предоставлении сведений о нем в виде выписки из государственного реестра;
физическим и юридическим лицам – сведения о конкретном юридическом лице при обращении в регистрирующий орган за информацией о нем, за исключением сведений о номере и дате выдачи документа, удостоверяющего личность физического лица, об органе, выдавшем указанный документ, а также сведений о банковских счетах;
физическим лицам – справка о соответствии или несоответствии изложенных в запросе сведений о персональных данных физического лица сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц.
Размер платы за предоставление указанной информации составляет 200 рублей за каждый такой документ. Срочное получение такой информации обойдется уже в 400 рублей за каждый документ.
Сведения о юридических лицах, содержащиеся в государственном реестре, могут быть предоставлены и в электронном виде:
органам государственной власти, органам местного самоуправления и Центральному банку Российской Федерации – бесплатно;
юридическим и физическим лицам – за плату.
Размер платы за однократное предоставление указанной информации составляет 50 000 рублей, за однократное предоставление обновленной информации – 5000 рублей, за годовое абонентское обслуживание одного рабочего места – 150 000 рублей.
Срок предоставления содержащихся в государственных реестрах сведений и документов не может превысить пять дней со дня получения регистрирующим органом соответствующего запроса. Срочное предоставление сведений осуществляется не позднее рабочего дня, следующего за днем поступления соответствующего запроса.
Обратите внимание, что вам не могут отказать в предоставлении сведений и документов, за исключением, конечно, тех, доступ к которым ограничен или запрещен.
По представленному непосредственно в регистрирующий орган запросу любого физического лица, предъявившего документ, удостоверяющий его личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, регистрирующий орган вправе сопоставить содержащиеся в государственных реестрах сведения о персональных данных конкретного физического лица с изложенными в запросе сведениями. В этом случае регистрирующим органом предоставляется справка о соответствии или несоответствии изложенных в запросе сведений сведениям, содержащимся в государственных реестрах.
В случаях и в порядке, которые установлены федеральными законами и нормативными правовыми актами Правительства Российской Федерации, регистрирующий орган бесплатно предоставляет содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы органам государственной власти, в том числе правоохранительным органам и судам по находящимся в производстве делам, органам местного самоуправления, органам государственных внебюджетных фондов, а также определенным федеральными законами лицам. Кроме того, следует иметь в виду, что в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» последние обязаны раскрывать более полную информацию о своей деятельности, установленную Положением ФСФР от 16 марта 2005 г. № 05-5/пз-н «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг».
1.7. Формы, которые заполняются акционерным обществом
и предоставляются в регистрирующие органы при регистрации
Постановлением Правительства Российской Федерации от 19 июня 2002 г. № 439 утверждены определенные требования к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, в том числе, и акционерных обществ.
Заявления, уведомления и другие документы, используемые при государственной регистрации юридических лиц, представляются на бумажном носителе или в электронном виде. Вид носителя и формат информации, представляемой в электронном виде, устанавливается федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным осуществлять государственную регистрацию юридических лиц (регистрирующий орган).
Заявление, уведомления и сообщения, а также приложения к ним заполняются от руки печатными буквами чернилами или шариковой ручкой синего или черного цвета либо машинописным текстом.
В случае если какой-либо раздел или пункт раздела заявления не заполняется, то в соответствующих графах проставляется прочерк.
Заявление, уведомление или сообщение заполняется в одном экземпляре и представляется в регистрирующий орган непосредственно заявителем либо направляется почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения. На конверте рекомендуется сделать пометку – представляются на бумажном носителе или в электронном виде. Вид носителя Подлинность подписи заявителя на заявлении, уведомлении и сообщении в обязательном порядке удостоверяется нотариусом.
Расписка (приложение к заявлению), в которой содержатся наименование и реквизиты документов, представленных заявителем для государственной регистрации юридического лица, заполняется регистрирующим органом в двух экземплярах. Один экземпляр остается в регистрационном деле юридического лица, второй – выдается или направляется заявителю с указанием даты получения документов регистрирующим органом и подписью его должностного лица.
1.8. Документы, оформляемые при внесении различных изменений и дополнений в устав акционерного общества, или утверждение устава общества в новой редакции
Внесение изменений и дополнений в устав акционерного общества или его утверждение в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, за исключением ниже предусмотренных случаев. Внесение в устав общества изменений и дополнений по результатам размещения акций общества, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, иного решения, являющегося основанием размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций. При увеличении уставного капитала
Приложение № 1 к Постановлению Правительства РФ от 19.06.2002 № 439 (в ред. Постановлений Правительства РФ от 16.10.2003 № 630, от 26.02.2004 № 110, от 13.12.2005 № 760, от 22.05.2006 № 302)
* На каждый филиал заполняется отдельно.
*На каждое представительство заполняется отдельно.
* Заполняется отдельно на каждое лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица. ** Заполняется в случае, если лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица, – иностранный гражданин или лицо без гражданства, постоянно проживающее за пределами Российской Федерации.
* Заполняется в случае отсутствия у юридического лица постоянно действующего исполнительного органа. ** Заполняется в случае, если представителем управляющей компании является иностранный гражданин или лицо без гражданства, постоянно проживающее за пределами Российской Федерации.
* Заполняется отдельно на каждое крестьянское (фермерское) хозяйство, на базе которого создается производственный кооператив или хозяйственное товарищество. ** Заполняется гражданином Российской Федерации. *** Заполняется иностранным гражданином или лицом без гражданства.
* Указываются все виды экономической деятельности юридического лица, которые подлежат внесению в Единый государственный реестр юридических лиц. Если количество видов деятельности больше 10, то заполняется второй лист И, больше 20 < третий лист И и т. д. Первым указывается основной вид экономической деятельности. ** Указывается не менее 3 цифровых знаков Общероссийского классификатора видов экономической деятельности.
общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальных стоимостей размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций этих категорий и типов. Внесение изменений и дополнений в устав общества, связанных с уменьшением уставного капитала общества путем приобретения акций общества в целях их погашения, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах приобретения акций. В этом случае уставный капитал общества уменьшается на сумму номинальных стоимостей погашенных акций. Внесение в устав общества сведений об использовании в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении обществом «золотая акция» осуществляется на основании соответственно решения Правительства Российской Федерации, органа государственной власти субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления об использовании данного специального права, а исключение таких сведений – на основании решения этих органов о прекращении действия такого специального права. Внесение в устав общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией, осуществляется на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества. Изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном в законодательстве для регистрации общества. Изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в некоторых случаях – с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.
Приложение № 3 к Постановлению Правительства РФ от 19.06.2002 № 439 (в ред. Постановлений Правительства РФ от 16.10.2003 № 630, от 26.02.2004 № 110, от 13.12.2005 № 760)
Раздел III
АДМИНИСТРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ
АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ
Глава 1
Собрание акционеров
1.1. Общее собрание акционеров (годовое)
В соответствии с законом об акционерных обществах высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров, которое проводится в сроки, определенные уставом общества, но не ранее через два месяца и не позднее чем через шесть после окончания финансового года. Собрания, проводимые помимо обязательных годовых, являются внеочередными.
На годовом общем собрании акционеров решаются вопросы избрания совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора), аудитора общества, утверждаются годовые отчеты, в том числе отчеты о прибылях и об убытках общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года. На собрании могут рассматриваться и другие вопросы, входящие в компетенцию общего собрания акционеров.
В соответствии со статьей 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров относятся:
1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение его в новой редакции;
2) реорганизация общества;
3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества и законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;
8) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);
9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;
10) утверждение аудитора общества;
11) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;
12) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;
13) определение порядка ведения общего собрания акционеров;
14) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
15) дробление и консолидация акций;
16) принятие решений об одобрении определенных сделок;
17) принятие решений об одобрении крупных сделок;
18) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
19) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
20) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;
21) решение других вопросов, предусмотренных законодательством.
Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут решаться советом директоров (наблюдательным советом). Но при этом закон запрещает общему собранию акционеров рассматривать и принимать решения по вопросам, не включенным в круг его полномочий (п. 3 ст. 48 Федерального закона «Об акционерных обществах»). Другими словами, решения, принятые общим собранием акционеров по вопросам, не отнесенным законом к его компетенции, не имеют юридической силы, и соответственно могут быть признаны судом недействительными.
Федеральная Комиссия по рынку ценных бумаг (ФКЦБ) Постановлением от 31 мая 2002 г. № 17/пс утвердила Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, которое распространяется на годовые и внеочередные общие собрания акционеров закрытых и открытых акционерных обществ, проводимые в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) или заочного голосования. Обратите внимание, что данное Положение не распространяется на акционерные общества, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру.
В целом подготовка, созыв и проведение общего собрания акционеров осуществляются в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», упомянутым Положением, уставом и внутренними документами общества, регулирующими деятельность общего собрания акционеров.
1.2. Требования к порядку созыва общего собрания акционеров
Сообщить о проведении общего собрания акционеров нужно не позднее чем за 20 дней, а о собрании, на повестке дня которого стоит вопрос о реорганизации общества, то не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
А вот если предстоит избрать членов совета директоров (наблюдательного совета) общества или принять решение о реорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения, а также избрать совет директоров (наблюдательный совет) общества, созданного в ходе такой реорганизации, то сообщить о проведении внеочередного собрания теперь необходимо за
70 днейдо его проведения (ст. 52 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
Каждому, кто имеет право на участие в общем собрании, сообщение направляется либо заказным письмом (если уставом общества не предусмотрен иной способ его направления), либо вручается под роспись. Возможен еще один вариант: публикация в доступном для всех акционеров печатном издании, определенном уставом общества. Правда, общество может еще и дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания через иные средства массовой информации, например, телевидение, радио.
Сообщение о проведении общего собрания должно содержать:
полное фирменное наименование общества и место его нахождения;
форма проведения общего собрания, то есть собрание или заочное голосование;
дата, место, время проведения общего собрания;
дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании;
повестка дня общего собрания;
порядок ознакомления с информацией и материалами, предоставляемые при подготовке к проведению собрания, а именно с годовой бухгалтерской отчетностью и с заключениями аудитора и ревизора общества по ее результатам; сведения о кандидате в исполнительные органы общества, в совет директоров, в ревизионную и счетную комиссии общества; проект изменений и дополнений, и т. д.
К дополнительной информации, обязательной для предоставления участникам годового общего собрания относятся:
– годовой отчет общества;
– заключение ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете общества;
– рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям общества и порядку его выплаты, и убытков общества по результатам финансового года.
К обязательной дополнительной информации, предоставляемой участникам общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требования выкупа обществом акций, относятся:
– отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены обществу;
– расчет стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерской отчетности общества за последний завершенный отчетный период;
– протокол (выписка из протокола) заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций общества, с указанием цены выкупа акций.
Для участников собрания, на повестке дня которого стоит вопрос о реорганизации общества, обязательной дополнительной информацией является:
Страницы:
1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38
|
|
