Глава 8

Выкуп компании

Дик Макдональд ждал, когда на другом конце линии ему ответят. Но ответа все не было. Десять секунд молчания казались вечностью, и Макдоналдс подумал, что его разъединили с собеседником в Чикаго – руководителем его франчайзинговой фирмы. Макдональд только что сообщил Рэю Кроку о том, что он и его брат Мэк хотели получить 2,7 миллиона долларов за продажу Кроку прав на использование фирменного названия и системы быстрого питания. Он сказал, что им нужны не долговые расписки, не поэтапные выплаты, а только наличные. Братья рассчитывали, что после уплаты налога на увеличение рыночной стоимости капитала каждому из них достанется по миллиону долларов, и как раз столько они решили получить за то, что основали индустрию быстрого питания.

Макдональд потерял терпение. «Рэй, ты не ушел?» – спросил он. «Ты разве не слышал грохота? – ответил Крок. – Это я выбросился из окна Ла Сэль-Уокер и упал на тротуар».

Крока душил гнев, но он ничем не выдал его. «Дик, это чертовски много, – продолжал он приятным голосом. – Скажи, какова твоя окончательная цена?» Вопрос задел струны торговца-янки в душе Дика Макдональда. «Продать меньше, чем за 2,7 миллиона, мы не можем, – ответил он. – Один миллион Мэку, один миллион мне и 700 тысяч дядюшке Сэму. 2,7 миллиона и ни цента меньше».

Неприязнь, которую уже в течение нескольких лет Крок испытывал к братьям Макдоналдс, превратилась в самое настоящее презрение. Конечно, Макдональды знали, думал Крок, что у его компании таких денег нет. Крок был уверен, что братья просто блефовали. «Они назвали очень высокую цену, и конечно, если бы мне удалось найти такие деньги, они были бы очень довольны, – говорил Крок много лет спустя. – Но они полагали, что мне это ни за что не удастся».

Это предложение было небезосновательным. Цена в 2,7 миллиона долларов была возмутительно высока. Идея о продаже возникла в начале 1961 года, за предшествовавший год объем продаж всех 228 предприятий «Макдоналдс» составил 37,8 миллиона долларов. Братья получили 0,5 %, то есть 189 000 долларов, причитавшихся им в качестве платы за предоставление компании Крока исключительного права использовать их фирменное название, а также системы быстрого питания. И вот теперь за отказ от своего права на доход, который в будущем могли принести предприятия «Макдоналдс», но который никто не гарантировал, братья требовали сумму, в 15 раз превышавшую их годовые поступления.

Конечно, сами предприятия «Макдоналдс» не могли давать такого дохода. Прибыль в 77 000 долларов, полученная компанией в 1960 году, не достигла даже тех 100 тысяч долларов, которые братья получили от своего драйв-ин'а в Сан-Бернардино. Кроме того, компания Крока, накануне взявшая заем в полтора миллиона долларов у бостонской страховой компании, имела столь серьезные долги, что шансы получить ссуду на требуемую сумму практически были равны нулю. Долгосрочный долг компании, достигавший 5,7 миллиона долларов, почти в 22 раза превышал ее скудные активы, составлявшие 262 000 долларов. Невозможно было представить, каким образом баланс компании мог бы вынести нагрузку дополнительных долгов.

Тем не менее к 1961 году необходимость приобретения прав братьев стала для Крока основным приоритетом. Спеша получить национальные права на выдачу лицензий на разработанную братьями Макдональд систему быстрого питания, Крок надел на себя правовую смирительную рубашку. Юрисконсульты компании, анализировавшие позднее контракт, подписанный Кроком с братьями, были поражены обилием в нем ограничений. Хотя Крок вступал в совершенно новую сферу деятельности, ситуация в которой изменялась каждый день и которая поэтому требовала невероятной гибкости, его компании по контракту не предоставлялось никакого свободного пространства для маневра.

Крок, согласно контракту, выступал исключительно как национальный агент братьев по предоставлению лицензий, обладавший правом продавать всего-навсего лицензии. В контракте не было и намека на то, что в функции Крока входили развитие системы поставок, осуществление контроля за работой ресторанов, разработка новой продукции, технологий и оборудования, и хотя бы выбор мест для новых драйв-ин'ов. Более того, в нем подразумевалось, что все эти функции не являлись компетенцией Крока. Составители контракта исходили из того, что основные элементы системы братьев, функционировавшей в Сан-Бернардино, не нуждались в усовершенствовании, если она внедрялась на других рынках других ресторанов страны. Крок не имел права изменять систему для того, чтобы она лучше соответствовала потребностям этих новых рынков. В контракте говорилось, что агент братьев по предоставлению лицензий «не вправе переделывать, модифицировать или каким-либо иным образом изменять любую часть указанных компонентов системы быстрого питания „Макдоналдс“, или добавлять к ним что-либо, равно как и изымать из них что-либо, без предварительного письменного разрешения» братьев Макдональд, полученного заказным письмом.

На протяжении семи лет, в течение которых его компания «Макдоналдс систем инкорпорейтед» продавала лицензии, Крок неоднократно обращался к братьям за разрешением внести изменения, какие он считал необходимыми. Ему редко удавалось получать устные разрешения и ни одного – письменного, как того требовал контракт. Крок понимал, что, если станет следовать букве контракта, ему никогда не удастся создать национальную сеть по продаже гамбургеров. Вывод, который он сделал, заключался в том, что юрисконсульт, составлявший для братьев Макдональдов контракт, таким образом стремился «защитить» их, что у него получился не пригодный для работы документ.

Крок пошел по единственному пути, по которому пошел бы любой человек, руководствующийся в высшей степени практическими соображениями: он просто игнорировал контракт.

В самом деле, первое, что он предпринял в качестве официального национального агента предприятий «Макдоналдс», была продажа первой лицензии самому себе, что нарушало положение контракта, запрещавшее ему быть франчайзи «Макдоналдса». Но Крок решил, что заинтересовать других в приобретении лицензий ему удастся только в том случае, если он создаст образцовое предприятие. Его кафе в Дес-Плейнсе не соответствовало дизайну братьев Макдональд. Здесь можно было обнаружить десятки отступлений от проекта – миксеры для приготовления молочного коктейля вытеснили ручные операции, были установлены более массивные стальные прилавки, разработанные Шиндлером, у входа появилась «зимняя веранда» из стекла и стальных рам, защищавшая посетителей от холодной чикагской зимы. Крок нарушил контракт и тем, что распорядился установить в цокольном этаже печь, ведь в ресторане в Сан-Бернардино ни цокольный этаж, ни печь не были нужны. Подразумевалось, что братья понимали необходимость подобных нововведений, тем не менее письменного согласия на них они так и не дали. Крок был поражен. «Они просто не отвечали мне, когда я обращался к ним с предложениями что-нибудь изменить, – вспоминал он годы спустя. – Я вел дела, а владельцы не хотели мне ничем помочь. Тогда я сказал: «Ну и черт с ними».

Сеть «Макдоналдса» расширялась, и нарушения контракта множились. Хотя в течение первых пяти лет рестораны «Макдоналдс» на взгляд постороннего оставались совершенно такими же, какими их создали братья, на самом деле в первоначальную «формулу» повышения эффективности были внесены сотни существенных изменений, и ни на одно из них не было получено письменного разрешения братьев. Братья упорно отказывались соглашаться на внесение даже самых незначительных усовершенствований. «Если у вас есть хорошая вещь, а вы начинаете по-ремесленнически экспериментировать с ней, вы совершаете большую ошибку», – считает Дик Макдональд.

Братья Макдональд ни разу не угрожали «Макдоналдс систем инкорпорейтед» лишением права на осуществление франчайзинговой деятельности за нарушение условий контракта. Впрочем, они не предпринимали также и попыток облегчить условия контракта, сковывавшие Крока. Если бы по каким-то причинам братья захотели через суд лишить Крока и его компанию права выступать от их имени, они нашли бы для этого множество причин. Зоннеборну было крайне необходимо устранить риск, порождавшийся условиями контракта, чтобы найти дополнительные источники финансирования.

Вероятно, заем в размере 1,5 миллиона долларов удалось получить у «Стэйт Мьючуэл» и «Пол Ревери» лишь по счастливой случайности и на такую удачу рассчитывать не приходилось до тех пор, пока компания была связана условиями контракта. Еще до того, как предоставление займа было одобрено, Дэй Уоттс, бывший в то время адвокатом страховых компаний, изучил контракт компании с братьями и высказал серьезную озабоченность. Братья Макдональд, по его словам, «связали Рэя и его компанию по рукам и ногам так, что те не могли даже пошевельнуться. Очевидно, что предоставление займа компании, которая не могла справляться со своими делами, было предпринимательским риском. Если бы компания «Макдоналдс» функционировала на основе франчайзингового соглашения сегодня, я сомневаюсь, что они смогли бы продавать что-либо из того, что они продают, не нарушая его». Страховая фирма пошла на этот риск лишь потому, что получила 20 % акций «Макдоналдса» (Крок и Зоннеборн поклялись тогда, что никогда впредь не станут делать подобных подарков).

Однако проблемы «Макдоналдса» как стороны в генеральном франчайзинговом контракте не сводились лишь к трудностям финансирования. Если бы по иску братьев Макдональд суд признал Крока виновным в нарушении условий контракта, братья были бы вправе потребовать изъять их имена из названий ресторанов. Поскольку братья являлись держателями всех лицензий, разрешавших именовать рестораны их именем, Крок был бы вынужден перезаключить контракты со всеми франчайзи. Но последние могли решить иметь дело напрямую с братьями, а не с компанией Крока. К счастью, программа приобретения недвижимости Зоннеборна предусматривала, что «Макдоналдс» получал право на осуществление контроля за собственностью растущего количества своих предприятий, в связи с чем франчайзи было нелегко сменить владельца сети. Однако хотя возможность контролировать недвижимость и уменьшала риск того, что братья подадут иск в суд, она не устраняла его полностью. «Это был ужасный контракт, – вспоминает Фрэнк Бернард, адвокат фирмы «Зонненшайн, Карлин, Нат энд Розенталь», который незадолго до описываемых событий стал первым юрисконсультом «Макдоналдса». Он рекомендовал Кроку пересмотреть контракт с братьями. – Если бы Рэй создал угрозу генеральной лицензии, он мог бы оказаться не у дел».

К 1960 году контракт Крока с братьями Макдональд стал причиной беспокойств еще и потому, что приближался срок окончания его действия. Из 10 лет, на которые он был подписан, истекли 6, и хотя Крок имел право возобновить его действие еще на 10 лет, это право могло быть аннулировано по причине многочисленных технических нарушений первоначального контракта. Дик и Мак Макдональд могли попытаться, даже не подавая иска в суд, отказать в возобновлении контракта для того, чтобы обрести полный контроль над франчайзи «Макдоналдса». В этом случае по компании Крока был бы нанесен такой удар, что на карту было бы поставлено само ее существование.

В 1960 году необходимость обеспечения правовой стабильности «Макдоналдса» стала одной из первоочередных задач. С братьями начались переговоры на предмет пересмотра условий контракта. Крок хотел, чтобы срок действия контракта был продлен до 99 лет, а его условия изменены с таким расчетом, чтобы он обладал ничем не ограниченными полномочиями реорганизовывать деятельность предприятий, работающих по лицензии, а также правом открывать собственные предприятия «Макдоналдс». Именно в ходе этих переговоров Крок столкнулся с Фрэнком Коттером, адвокатом братьев Макдональд. Даже много лет спустя Крок помнил Коттера по двум причинам: во-первых, потому, что он был братом Джейн и Одри Медоус, во-вторых, потому, что Коттер стал его смертельным врагом. Крок стремился добиться большей свободы управления своей компанией, Коттер же доводил его просто до белого каления. «Коттер ненавидел Крока столь же сильно, как Крок – Коттера, а мы оказались между молотом и наковальней», – вспоминал Дик Макдональд.

Коттер не принял ни одной новой формулировки из предлагавшихся юристами Крока. «У него был исключительно неуступчивый характер», – говорит Фрэнк Бернард. По его словам, Коттер настаивал на том, чтобы в новый контракт без изменений вошли формулировки первого документа. Такую же непоколебимую позицию Коттер занимал по отношению к собственным клиентам, которые были готовы пойти на уступки. Дик Макдональд говорит, что Коттер был полон решимости не уступить Кроку «ни на йоту своего контроля. Крок должен был продолжать продавать лицензии, и не более того».

С правовой точки зрения сопротивление Коттера переменам понять было не сложно. Единственное, что давало братьям возможность получать 0,5 % дохода, было установление контроля за названием предприятий и технологией, выдавать лицензии на которые они уполномочили Крока. Если бы Крок постепенно изменял технологию, в какой-то момент он мог бы заявить, что это уже его технология, а не технология братьев. Крок мог бы переименовать сеть предприятий, выдать новые лицензии на них и тем самым лишить братьев источника дохода. Поэтому Коттер стремился превратить контракт в такой документ, который бы давал братьям преимущества на тот случай, если бы Кроку и братьям Макдональд когда-нибудь пришлось выяснять отношения в суде.

Главный недостаток контракта заключался в том, что его основой было недоверие, а бизнес на такой основе строиться не может. Контракт работал лишь при наличии самых неблагоприятных факторов обеспечения деловой активности, иначе говоря, при существовании угрозы применения судебных санкций. Он не давал «Макдоналдсу» возможности действовать гибко, без чего успех на рынке невозможен. Крок, разумеется, понимал это, и чем очевиднее становились для него все ограничения контракта, который он подписал в 1954 году, тем сильнее росло его раздражение. «Рэй хотел получить контроль в свои руки для того, чтобы ему не нужно было обращаться к нам по поводу любой мелочи, – поясняет Дик Макдональд. – С его точки зрения мы сидели в Калифорнии и получали от «Макдоналдса» крупные суммы, ничего не делая для этого. Я понимал его. На его месте я бы думал точно также». Тем не менее братья последовали совету своего адвоката. «К своему адвокату нужно прислушиваться точно так же, как и к своему врачу, – считает Макдональд. – Если у вас есть адвокат, а вы игнорируете его рекомендации, тогда почему бы вам самому не заниматься правовыми аспектами работы?»

После трудных переговоров Кроку удалось добиться лишь незначительных уступок. Новый контракт разрешал вносить «такие изменения в проекты, которые материально не меняют первоначальное устройство, размеры, планировку или внешний вид драйв-ин'ов «Макдоналдса». Гораздо более важной была вторая уступка – разрешение «Макдоналдсу» открыть несколько собственных предприятий без предоставления лицензии. Однако все это не меняло того обстоятельства, что осуществляя любые изменения в технологии «Макдоналдс систем инк.» без разрешения братьев, Крок тем самым нарушал условия контракта.

Причиной самых острых разногласий между Кроком и Коттером стала дискуссия о сроках действия контракта. Крок настаивал на том, чтобы «Макдоналдсу» предоставлялся статус генерального национального представителя сроком на 99 лет. Коттер был согласен максимум на 21 год, и для Крока это явилось той последней соломинкой, за которую он схватился. «Он просто не понимает, какое доверие мы испытываем друг к другу, – говорил Крок в послании братьям, начитанном на диктофон. – Ему кажется, что 20 лет вполне достаточно, но есть кое-что, чего он не знает». В этом вопросе братья все-таки решили не согласиться с рекомендацией Коттера. 5 февраля 1960 года они подписали контракт, предоставлявший Кроку права владельца общенациональной лицензии сроком на 99 лет.

Но ущерб был нанесен. Когда Крок познакомился с братьями в 1954 году, он был восхищен их предпринимательскими способностями. В первые годы отношения между ними были весьма тесными. Крок хотел, чтобы предприятия, работавшие по выданным им лицензиям, отличал тот же первоклассный уровень, что и драйв-ин в Сан-Бернардино, которым управляли братья. Братья должным образом оценили усилия Крока.