Утром 28 июня после артиллерийской и авиационной подготовки соединения армейской группы «Вейхс» перешли в наступление против войск левого крыла Брянского фронта.
      Главный удар противник нанес по левофланговой 15-й стрелковой дивизии 13-й армии и 121-й и 160-й стрелковым дивизиям 40-й армии. Здесь, на фронте 45 км, в первом эшелоне противника наступали две танковые, три пехотные и две моторизованные дивизии двигавшихся плечом к плечу XXIV моторизованного и XXXXVIII танкового корпусов. Поддержку с воздуха наступающим оказывал самый мощный и самый опытный в делах взаимодействия с наземными войсками VIII авиакорпус Вольфрама фон Рихтгоффена. В итоге напряженного боя XXXXVIII корпусу удалось прорвать советскую оборону в стыке 13-й и 40-й армий, продвинуться на 8—15 км на восток и к исходу 28 июня выйти на рубеж Гремячая, р. Тим.
      На выявившееся направление главного удара сразу были направлены резервы. Ставка ВГК уже 28 нюня приняла меры по усилению Брянского фронта. В состав последнего направлялись 4-й и 24-й танковые корпуса из состава Юго-Западного фронта и 17-й танковый корпус из резерва Ставки. В районе Воронежа на усиление фронта передавались четыре истребительных и три штурмовых авиационных полка. Начиналась борьба в новых условиях, предстояло проверить новый инструмент — танковые корпуса — в первых боях.
      Командующий Брянским фронтом решил задержать наступление противника на рубеже р. Кшень и с этой целью дал указания о переброске к участку прорыва 16-го танкового корпуса. Одновременно он приказал сосредоточить 17-й танковый корпус Н.В.Фекленко в районе Касторное, а 4-й танковый корпус В.А.Мишулина и 24-й танковый корпус В.М.Баданова в районе Старого Оскола и силами этих двух корпусов подготовить контрудары в северо-западном и северном направлениях. На усиление 40-й армии из резерва фронта были переданы 115-я и 116-я танковые бригады.
      Однако, как это всегда бывает в «блицкригах», одной из первых жертв стали пункты управления. В течение 29 июня левофланговые соединения 13-й армии, ведя упорные бои, сдерживали наступление противника на линии железной дороги Ливны, Мармыжи, а войска правого фланга 40-й армии — на реке Кшень. В районе Ракова 24-й танковой дивизии корпуса Гейма удалось прорвать вторую полосу обороны 40-й армии и развить наступление в направлении Горшечного. Появление небольшой группы танков в районе расположения командного пункта 40-й армии в районе Горшечного дезорганизовало управление войсками. Командующий армией генерал-лейтенант М.А.Парсегов и его штаб, бросив часть документов, в том числе и оперативного характера, переехали в район юго-восточнее Касторного и окончательно потеряли управление боевыми действиями войск. Видимо, у М.А.Парсегова просто не выдержали нервы: в сентябре 1942 г. он был одним из непосредственных участников боев под Киевом, закончившихся огромным «котлом». Так или иначе, вскоре генерал Парсегов был отстранен от командования 40-й армией и отправлен на Дальний Восток.
      Тем временем за два дня наступления 4-й танковой армии Г.Гота удалось прорвать оборону войск Брянского фронта на стыке 13-й и 40-й армий на 40-километровом фронте и продвинуться на глубину до 35—40 км. Этот прорыв усложнил обстановку на левом крыле Брянского фронта, но еще не представлял собой особой угрозы, так как в районы Волова, Касторного и Старого Оскола выдвигались четыре танковых корпуса. Однако сосредоточение 4-го и 24-го корпусов проходило медленно, а у перевозившегося по железной дороге 17-го танкового корпуса отстали тылы и части остались без горючего.
      Командующий же Брянским фронтом Ф.И.Голиков в условиях глубокого прорыва противника на воронежском направлении принял решение отвести войска 40-й армии на рубеж р. Кшень, Быстрец, Архангельское. Ставка ВГК в лице И.В.Сталина не согласилась с этим решением командующего Брянским фронтом. Голикову было указано, что «простой отвод войск 40-й армии на неподготовленный рубеж будет опасен и может превратиться в бегство». Кроме того, командующему фронтом было указано на промахи в его действиях:
      «самое плохое и непозволительное в Вашей работе состоит в отсутствии связи с армией Парсегова и танковыми корпусами Мишулина и Богданова. Пока Вы будете пренебрегать радиосвязью, у Вас не будет никакой связи и весь Ваш фронт будет представлять неорганизованный сброд».
      Для организации первого крупного контрудара новых танковых соединений Ставка направила своего представителя — А.М.Василевского. В целях разгрома частей XXXXVIII танкового корпуса Гейма, прорвавшихся в направлении Горшечное, была создана специальная оперативная группа под руководством командующего бронетанковыми и механизированными войсками Красной Армии генерал-лейтенанта танковых войск Я.Н.Федоренко. В группу вошли 4, 24-й и 17-й танковые корпуса. Задачей группы было нанести контрудары 24-м и 4-м танковыми корпусами из района Старого Оскола на север, а 17-м танковым корпусом из района Касторное в южном направлении. Одновременно по решению командующего фронтом подготавливались контрудары 1-м танковым корпусом М.Е.Катукова из района Ливны на юг вдоль железной дороги Ливны, Мармыжи и 16-м танковым корпусом М.И.Павелкина из района Волово на юг вдоль восточного берега р. Кшень.
      Как это обычно происходит при организации контрударов поспешно перебрасываемых в район прорыва соединений, корпуса вступали в бой неодновременно. Так, например, 4-й танковый корпус вступил в бой 30 июня, а 17-й и 24-й танковые корпуса только 2 июля. При этом вопреки традиционно цитируемому диалогу И.В.Сталина и Ф.И.Голикова по поводу соотношения сил на Брянском фронте 1000 танков Брянского фронта против 500 танков у немцев обстановка была несколько сложнее. Наличие в воздухе авиации Рихтгоффена не благоприятствовало объективной оценке сил прорвавшегося на подступы к Воронежу противника. В действительности против 4, 16, 17-го и 24-го танковых корпусов у немцев было три танковые (9, 11 -я и 24-я) и три моторизованные («Великая Германия», 16-я и 3-я) дивизии. То есть против четырех (пусть пяти с корпусом М.Е.Катукова, который бился с пехотой LV корпуса) советских самостоятельных танковых соединений противник мог выставить почти в полтора раза большее число дивизий — шесть. Не будем забывать, что советский танковый корпус по своей организационной структуре тогда еще только примерно соответствовал танковой дивизии. При этом слабый в артиллерийском отношении 17-й корпус Н.В.Фекленко был вынужден атаковать элитную «Великую Германию», САУ StuGIII которой могли безнаказанно расстреливать его танки из своих длинных 75-мм пушек. Оценивая события под Воронежем в начале летней кампании 1942 г., нужно помнить, что именно здесь состоялся полномасштабный дебют новой бронетехники немцев.
      Появление новой техники отмечалось командирами наших танковых соединений. В частности, командир 18-го танкового корпуса И.П.Корчагин в отчете по итогам июльских и августовских боев писал:
      «В боях под Воронежем противник наиболее эффективно применил подвижную противотанковую оборону, использовав для этой цели самоходные бронированные машины, вооруженные 75-мм орудиями, стреляющими болванкой с зажигательной смесью. Эта болванка пробивает броню всех марок наших машин. Подвижные орудия противник применяет не только в обороне, но и при наступлении, сопровождая ими пехоту и танки» (ЦАМО Ф.18тк, оп.1, д.22, л.13).
      Точку в организации контрудара группы Я.Н.Федоренко поставило наступление 6-й армии Ф.Паулюса на правом крыле Юго-Западного фронта. Перейдя в наступление утром 30 июня из района Волчанска, 6-я армия прорвала оборону в стыке 21-й и 28-й армий. Развивая наступление на северо-восток, VIII армейский и ХХХХ моторизованный корпуса к вечеру 2 июля выдвинулись на рубеж Скородное, Чернянка, р. Оскол. К исходу 2 июля обстановка на воронежском направлении резко ухудшилась. Войска левого крыла 40-й армии в составе трех дивизий и двух бригад оказались в окружении.
      В район Воронежа из резерва Ставки ВГК также был направлен 18-й танковый корпус И.П.Корчагина. Одновременно было решено использовать для контрудара 5-ю танковую армию А.И.Лизюкова, перегруппировав ее из района Ефремова в район южнее Ельца для нанесения контрудара по флангу и тылу группировки немецких войск, наступавших на Воронеж. На усиление 5-й танковой армии Ставка ВГК дополнительно направила с Калининского фронта 7-й танковый корпус П.А.Ротмистрова.
      С утра 3 июля противник продолжал развивать наступление. Армейская группа «Вейхс» главный удар наносила из района Касторное, Горшечное на Воронеж, выдвигая часть своих сил на рубеж Ливны, Тербуны. 6-я немецкая армия ХХХХ моторизованным корпусом развивала наступление из района Нового Оскола и Волоконовки в северо-восточном направлении.
      Левофланговый XXIX армейский корпус 6-й немецкой армии двигался своими главными силами от Скородного на Старый Оскол, в районе которого он 3 июля соединился с частями 2-й венгерской армии, замкнув кольцо окружения вокруг шести дивизий левого фланга 40-й армии и правого фланга 21-й армии.
      Войска 40-й и 21-й армий, попавшие в окружение, вынуждены были прорываться отдельными подразделениями и частями неорганизованно, при плохом обеспечении боеприпасами, при отсутствии единого командования окруженными войсками и при неудовлетворительном руководстве операцией со стороны командующих армиями.
      Уже 4 июля завязались бои на подступах к Воронежу, а на следующий день 24-я танковая дивизия XXXXVIII танкового корпуса армии Г.Гота, форсировав р. Дон, ворвалась в западную часть Воронежа. Севернее 24-й дивизии форсировала Дон и образовала два плацдарма «Великая Германия». Прорыв в глубину обороны был столь стремительным, что Воронеж был захвачен уже 7 июля 1942 г., задача первой фазы операции была немцами выполнена. Уже 5 июля Вейхсу было приказано высвобождать подвижные соединения 4-й танковой армии в районе Воронежа и двигать их на юг.
      Но до того как паровой каток 4-й танковой армии Г.Гота согласно плану «Блау» ушел на юг вдоль левого берега Дона, состоялся контрудар советской 5-й танковой армии. Выдвигающаяся в район Воронежа 5-я танковая армия была одним из двух объединений (3-й и 5-й) с таким названием, которые формировались по директивам Ставки ВГК от 25 мая 1942 г. Командующим 3-й танковой армии был назначен генерал-лейтенант П.Л.Романенко, командующим 5-й танковой армией — генерал-майор А.И.Лизюков. Советские танковые войска тогда находились еще в стадии копирования решений противника. Поэтому по своей организационной структуре танковая армия примерно соответствовала моторизованному корпусу немцев. Как мы знаем, в моторизованные корпуса входили танковые, моторизованные дивизии, разбавленные несколькими пехотными дивизиями. По тому же принципу были построены первые две советские танковые армии, и эта структура сохранялась до 1943 г. В состав 5-й танковой армии вошли 2-й и 11-й танковые корпуса, 19-я отдельная танковая бригада (это бронированное «ядро» танковых армий сохранится до конца войны), 340-я стрелковая дивизия, один полк РГК 76-мм орудий УСВ, гвардейский минометный полк установок РС М-8 и М-13. Отличия от моторизованного корпуса видны невооруженным глазом. В составе немецкого корпуса присутствует тяжелая артиллерия от 10-см пушек до 210-мм мортир. В советской танковой армии она заменена на универсальные орудия и реактивную артиллерию с куда более скромными возможностями.
      В ночь на 3 июля соединения 5-й танковой армии заканчивали сосредоточение к югу от Ельца. В ночь на 4 июля ее командующий А.И.Лизюков получил из Москвы директиву, обязывающую «ударом в общем направлении Землянск, Хохол (35 км юго-западнее Воронежа) перехватить коммуникации танковой группировки противника, прорвавшейся к реке Дон на Воронеж; действиями по тылам этой группы сорвать ее переправу через Дон».
      Как это обычно происходит при спешно организуемых контрударах, армия А.И.Лизюкова вступила в бой по частям. Первым 6 июля пошел в бой 7-й танковый корпус, потом 11-й танковый корпус (8 июля) и, наконец, 2-й танковый корпус (10 июля). Корпуса вступали в бой, не имея возможности провести разведку, полностью сосредоточиться. Находившаяся в полосе наступления армии А.И.Лизюкова река Сухая Верейка не оправдала своего названия и встретила наступающие танки заболоченной поймой.
      Однако следует заметить, что контрудар 5-й танковой армии строился на изначально неверном предположении о том, что наступающие немецкие танковые корпуса будут далее двигаться через Дон и Воронеж на восток. Такой задачи у них не было. Соответственно вместо характерного для наступления растягивающего фланги движения вперед они остановились перед Доном на плацдарме у Воронежа и заняли оборону. Более сотни вооруженных 60-калиберными 50-мм орудиями танков 11-й танковой дивизии были серьезным противником для наступающих советских танковых бригад и танковых корпусов.
      Что армия А.И.Лизюкова могла в этой ситуации сделать, это максимально задержать смену танковых соединений на пехотные. Такая задача ею была выполнена. 10 июля Гальдер делает в своем дневнике следующую запись:
      «Северный участок фронта Вейхса снова под ударами противника. Смена 9-й и 11-й танковых дивизий затруднена».
      В целях освобождения 4-й танковой армии немецкое командование вынуждено было направить к Воронежу XXIX армейский корпус 6-й армии, ослабив наступательные возможности армии Ф.Паулюса против войск Юго-Западного фронта. Смена постоянно атакуемых дивизий действительно проходила с большими сложностями. В частности, 11-я танковая дивизия сменялась на ранее не бывавшую в боях 340-ю пехотную дивизию, дитя немецкой «перманентной мобилизации». Сражение под Воронежем завершилось, оставив поля, заставленные дымящимися остовами танков. Уходящие на Сталинград танковые соединения немцев одарили своеобразным «поцелуем смерти» советские танковые войска, как бы намекая, что летняя кампания не обещает быть легкой. Бои под Воронежем перешли в позиционную фазу. 15 июля директивой Ставки ВГК 5-я танковая армия расформировывается, а А.И.Лизюкова согласно той же директиве предлагалось «назначить командиром одного из танковых корпусов». 25 июля 1942 года командующий 5-й танковой армией А.И.Лизюков сам сел в танк KB и повел подразделение в атаку, намереваясь пробить брешь в обороне противника у села Сухая Верейка и вывести из окружения часть, принадлежащую его армии. KB А.И.Лизюкова был подбит, и командующий одной из первых советских танковых армий погиб.
      Для удобства управления войсками, действовавшими на воронежском направлении, решением Ставки ВГК 7 июля был образован Воронежский фронт, в состав которого были включены 60 (бывшая 3-я резервная армия), 40-я и 6-я (бывшая 6-я резервная армия) армии, 17, 18-й и 24-й танковые корпуса. Командующим фронтом был назначен генерал-лейтенант Н.Ф.Ватутин, членом Военного совета — корпусный комиссар И.З.Сусайков, начальником штаба — генерал-майор М.И.Казаков. Ф.И.Голиков был понижен в должности и стал заместителем командующего Воронежским фронтом. На вновь созданный фронт возлагалась задача прикрыть направления на Тамбов и Борисоглебск. На ответственности войск Брянского фронта, состоявшего из 3, 48, 13-й и 5-й танковой армий, оставалась задача прикрытия южных подступов к Москве. Командующим этим фронтом в середине июля был назначен выздоровевший после ранения в марте 1942 г. генерал-лейтенант К.К.Рокоссовский, членом Военного совета — полковой комиссар С.И.Шалин, начальником штаба — генерал-майор М.С.Малинин. Бои под Воронежем были богаты на кадровые перестановки. За неудачи в организации контрудара силами 23-го танкового корпуса командующий 28-й армией Д.И.Рябышев был снят с должности, и его место занял командир 3-го гвардейского кавалерийского корпуса В.Д.Крюченкин.
      Важные организационные изменения произошли также в руководстве немецкими войсками на южном секторе советско-германского фронта. Как это было запланировано ранее, 7 июля 1942 г. группа армий «Юг» была разделена на группы армий «А» и «Б». Группу армий «Б», включавшую в себя 4-ю танковую (Гот), 6-ю (Паулюс) и 2-ю (Вейхс) армии, 8-ю итальянскую армию (Гарибольди) и 2-ю венгерскую армию (Яны), возглавил Федор фон Бок. Для группы армий «А» с весны 1942 г. готовился штаб под командованием маршала Вильгельма Листа. В подчинении группы армий «А» поступили 1 -я танковая армия (Клейст) и армейская группа Руофа (17-я армия и 3-я румынская армия).
       Итоги и уроки.
      Одним из главных эффектов от броска Вейхса на Воронеж было отвлечение резервов Красной Армии. Напряженная обстановка, создавшаяся на стыке Брянского и Юго-Западного фронтов, заставила советское командование принять меры к предотвращению форсирования противником р. Дон и приостановлению дальнейшего продвижения его войск на восток. С этой целью директивами Ставки ВГК № 170478, 170480 на левый берег Дона на участок от Задонска до Воронежа была выдвинута 3-я резервная армия, на участок от Воронежа до Павловска — 6-я резервная армия, а от Павловска до Клетской — 5-я резервная армия. Армии были переименованы соответственно в 60, 6-ю (взамен сгинувшей под Харьковом, ее возглавил постоянный участник боев за Харьков Ф.М.Харитонов) и 63-ю армии. Одновременно из района Сталинграда по директиве Ставки ВГК № 1035033 была выдвинута в район Усмани, Графской, Рогачевки (30 км юго-восточнее Воронежа), Анны (90 км восточнее Воронежа) 7-я резервная армия, до этого занимавшая оборону в районе Сталинграда.
      Прорыв на Воронеж вызвал большое беспокойство у советского командования, и под Воронежем были собраны крупные танковые силы. Контрудары танковых корпусов и танковой армии в силу специфичности обстановки ожидаемых результатов не принесли. Однако одновременно нажим советских танков на северное крыло группы армий «Юг» вызвал определенные нарушения в графике проведения операции «Блау». За задержку под Воронежем генерал-фельдмаршал Федор фон Бок был 13 июля 1942 г. отстранен Гитлером от командования группы армий «Б». В 6.00 15 июля барон фон Вейхс принял командование группой армий, сдав командование 2-й армией генералу Сальмуту. Такое суровое наказание Гитлер позднее объяснял так:
      «Он теряет из-за этого [Воронежа. — А.И.] 4—5 дней. И это в то время, когда дорог каждый день, для того чтобы окружить и уничтожить русских; он продолжает сидеть там, наверху, с четырьмя лучшими дивизиями, в первую очередь с 24-й танковой дивизией и дивизией «Великая Германия», цепляясь за Воронеж. Я еще сказал — не нажимайте, если встретите где-либо сопротивление, идите южнее к Дону. Решающее — продвинуться как можно быстрее на юг, чтобы мы могли действительно захватить противника в клещи. Так нет, этот человек делает совершенно обратное. Затем пришла эта беда — несколько дней плохой погоды, в результате чего русские неожиданно выиграли 8—9 дней, в течение которых они смогли выбраться из петли» (Проэктор Д.М. Агрессия и катастрофа. Высшее военное руководство фашистской Германии во Второй мировой войне 1939—1945. М.: Наука. 1972. С.409).
      Задержка подвижных соединений группы армий «Юг» под Воронежем позволила Юго-Западному и Южному фронтам выйти из-под удара 1-й и 4-й танковых армий немцев с меньшими потерями. В свою очередь, у нерасторопности фон Бока было свое объяснение: массированные контрудары танковых корпусов, задерживавшие смену танковых и моторизованных дивизий на пехоту.
      Помимо кадровых перестановок, июльские контрудары заставили немецкое командование оставить в полосе 2-й армии 9-ю и 11-ю танковые дивизии, пополненные перед началом «Блау» и получившие третий танковый батальон. В ходе всего сражения в южном секторе фронта они оставались в стороне. Прореживание наступающих на Сталинград корпусов началось. Одновременно немецкое командование получило гудящее осиное гнездо из советских танковых корпусов, которые осенью и зимой скажут свое веское слово.