Раскрытие информации акционерными обществами

Денис Александрович Вавулин

Раскрытие информации акционерными обществами

Введение

Одним из важнейших фундаментальных принципов функционирования современного фондового рынка в любой стране является его информационная прозрачность. В современных условиях обеспечение информационной прозрачности фондового рынка становится важнейшей гарантией защиты прав инвесторов, вкладывающих средства в эмиссионные ценные бумаги. В этой связи возрастает значение процесса раскрытия информации на рынке ценных бумаг.

Под раскрытием информации на рынке ценных бумаг понимается обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения данной информации по процедуре, гарантирующей ее нахождение и получение. Раскрытию на рынке ценных бумаг подлежит общедоступная информация, т. е. информация, не требующая привилегий для доступа к ней или подлежащая раскрытию в соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг». При этом раскрытой информацией на рынке ценных бумаг признается информация, в отношении которой проведены соответствующие действия по ее раскрытию.

Раскрытие информации на рынке ценных бумаг необходимо для того, чтобы участники рынка были информированы о действиях друг друга, чтобы они принимали решения, основываясь на своих оценках реальных фактов, а не опираясь на догадки, слухи и домыслы. Полное раскрытие информации жизненно важно как для оживления внутреннего инвестиционного климата, так и для повышения привлекательности российского рынка ценных бумаг для иностранных инвестиций.

Раскрывать информацию на рынке ценных бумаг обязаны различные его участники. Однако все же наибольший объем информации на рынке ценных бумаг обязаны раскрывать эмитенты эмиссионных ценных бумаг, и прежде всего публичные акционерные общества. Это связано с тем, что именно эта группа участников фондового рынка выпускает тот самый специфический товар (ценную бумагу), вокруг которого и складываются все отношения на фондовом рынке.

Обязательное раскрытие акционерными обществами, особенно теми, чьи ценные бумаги обращаются на организованных рынках (публичные акционерные общества), информации о своих ценных бумагах и различных аспектах своей финансово-хозяйственной деятельности выполняет следующие функции:

предоставляет инвесторам информацию, необходимую для принятия взвешенного решения, что способствует росту эффективности рынка и увеличению объемов инвестиций;

снижает затраты на получение необходимой информации об эмитенте, что также способствует росту эффективности рынка;

позволяет осуществлять инвестиции тем российским и зарубежным инвесторам, у которых существуют строгие стандарты инвестирования, запрещающие инвестировать в компанию, если она не раскрывает информацию о себе на регулярной основе;

защищает инвесторов от мошенничества, препятствует случаям использования конфиденциальной информации инсайдерами и разрешает проблему конфликта интересов, обеспечивая общественный контроль за действиями руководства предприятия;

стимулирует конкуренцию между предприятиями, раскрывая информацию о предприятиях и оценивая их достижения, и тем самым способствует укреплению эффективности рынка;

защищает клиентов и кредиторов тех компаний, которые должны раскрывать финансовую информацию, предоставляя этим лицам информацию, позволяющую им принять решение, стоит ли им иметь дело с данным предприятием;

повышает добросовестность и ответственность руководства предприятий.

Однако, как показывает практика, именно акционерные общества наиболее часто нарушают требования законодательства Российской Федерации по обязательному раскрытию информации на рынке ценных бумаг. И зачастую причина этого банальна – их специалисты просто не знают о всех требованиях по раскрытию информации, распространяющихся на их компании, либо же не придают вопросам раскрытия информации должного значения.

В рамках данной работы будут подробно рассмотрены различные аспекты раскрытия информации на фондовом рынке акционерными обществами, являющимися основными эмитентами эмиссионных ценных бумаг.

Принятые сокращения

1. Нормативные акты

ГК РФ – Гражданский кодекс Российской Федерации, часть первая от 30 ноября 1994 г., часть вторая от 26 января 1996 г., часть третья от 26 ноября 2001 г.

Закон «Об акционерных обществах» – Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Закон «О рынке ценных бумаг» – Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Закон «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» – Федеральный закон от 27 июля 2006 г. № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации».

Закон «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» – Федеральный закон от 5 марта 1999 г. № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг».

Закон № 185-ФЗ – Федеральный закон от 28 декабря 2002 г. № 185-ФЗ «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» и о внесении дополнения в Федеральный закон «О некоммерческих организациях».

КоАП РФ – Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях от 30 декабря 2001 г. № 195-ФЗ.

НК РФ – Налоговый кодекс Российской Федерации, часть первая от 31 июля 1998 г. № 146-ФЗ, часть вторая от 5 августа 2000 г. № 117-ФЗ.

Положение о раскрытии информации – Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденное приказом ФСФР России от 4 октября 2011 г. № 11–46/пз-н.

Стандарты эмиссии ценных бумаг – Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденные приказом ФСФР России от 25 января 2007 г. № 07-4/пз-н.

УК РФ – Уголовный кодекс Российской Федерации от 13 июня 1996 г. № 63-ФЗ.

2. Официальные издания

БНА – «Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти».

Вестник ФКЦБ России – «Вестник Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг».

Вестник ФСФР России – «Вестник Федеральной службы по финансовым рынкам».

ПГ – «Парламентская газета».

РГ – «Российская газета».

СЗ РФ – «Собрание законодательства Российской Федерации».

3. Государственные органы

РО ФСФР России в ЮЗР – Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Западном регионе.

ФСФР России – Федеральная служба по финансовым рынкам.

ФКЦБ России – Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг.

1. О необходимости раскрытия информации на рынке ценных бумаг акционерными обществами

Акционерное общество как правовая форма организации и ведения бизнеса. Российское законодательство (ГК РФ) предусматривает возможность создания юридических лиц – коммерческих организаций в различных формах, в том числе:

1) производственные кооперативы;

2) полные товарищества;

3) товарищества на вере;

4) общества с ограниченной ответственностью;

5) акционерные общества (открытые и закрытые);

6) общества с дополнительной ответственностью.

Все из перечисленных организационно-правовых форм коммерческих организаций в той или иной мере используются в российской практике организации и ведения предпринимательской деятельности. При этом, как показывает статистика, наиболее популярной формой коммерческих организаций является общество с ограниченной ответственностью (ООО). Второй наиболее распространенной формой является закрытое акционерное общество (ЗАО). На третьем месте – открытые акционерные общества (ОАО). Однако, несмотря на подобный рейтинг популярности организационно-правовых форм, наивысшей и наиболее сложной организационно-правовой формой юридического лица, бесспорно, является открытое акционерное общество (далее – акционерное общество).

Акционерное общество представляет собой самостоятельное юридическое лицо, созданное для получения прибыли от любых видов деятельности, не запрещенных законом. Создание юридического лица в форме акционерного общества предоставляет ему ряд преимуществ, например, по сравнению с формой ЗАО или ООО. К числу подобных преимуществ относятся:

1) доступ к средствам неограниченного круга инвесторов. Акционерные общества имеют больше возможностей привлекать значительные объемы инвестиций при меньших затратах. Масштабы производства у компаний, действующих в капиталоемких отраслях (таких, как авиаперевозки и производство электроэнергии), не позволяют одному кредитору или инвестору предоставить необходимый капитал;

2) возможность свободного отчуждения акций. Акции отрытого акционерного общества могут отчуждаться без согласия других акционеров, общества или его менеджеров;

3) ограничение рисков акционеров. Риски, которые принимают на себя акционеры, ограничены стоимостью их инвестиций и возлагаемыми на них обязанностями, которые установлены российским законодательством. Акционеры не отвечают по обязательствам общества;

4) диверсификация рисков. Риски акционерного общества распределяются среди большого числа акционеров.

Основным экономическим преимуществом акционерного общества является широкий доступ к финансовым рынкам посредством эмиссии ценных бумаг, размещаемых путем открытой подписки среди не ограниченного круга потенциальных инвесторов. Считается, что, осуществляя эмиссию ценных бумаг и размещая их на открытом рынке, акционерные общества получают возможность привлекать необходимые им финансовые ресурсы на значительно более выгодных по сравнению, например, с банковским кредитом условиях (с точки зрения «длины» и «стоимости» денег). Это достигается прежде всего за счет того, что число инвесторов (кредиторов), готовых предоставить эмитенту взаймы денежные ресурсы, потенциально ничем не ограничено.

Однако подобное преимущество сопряжено с определенными издержками. Для того чтобы акционерное общество получило право предлагать свои ценные бумаги инвесторам, ему необходимо преодолеть ряд организационных, правовых и регулятивных барьеров. Так, акционерному обществу необходимо создавать сложную организационную структуру, призванную защитить акционеров от злоупотреблений и предоставить профессиональным менеджерам возможность применить их знания в управлении обществом. В результате акционерное общество несет затраты, связанные с созданием и работой органов управления. Также акционерное общество должно соблюдать положения нормативных правовых актов о ценных бумагах и о рынке ценных бумаг (в то время как ООО в большинстве случаев находятся за пределами сферы применения таких актов), в том числе в части раскрытия информации на рынке ценных бумаг.

Понятие раскрытия информации на рынке ценных бумаг. В общем случае информация – это совокупность данных, тесно связанных между собой, охватывающих определенную сферу деятельности, действия или события.

В соответствии со ст. 2 Закона «Об информации, информационных технологиях и о защите информации»[1] информация представляет собой сведения (сообщения, данные) независимо от формы их представления.

Соответственно под информацией на рынке ценных бумаг следует понимать совокупность данных о ценных бумагах, эмитентах и их финансово-хозяйственной деятельности, профессиональных участниках рынка ценных бумаг и их операциях, владельцах ценных бумаг, сделках с ценными бумагами и т. п.

Одним из фундаментальных принципов функционирования современного рынка ценных бумаг является его информационная прозрачность. Это достигается прежде всего путем установления регулирующими органами обязательных для соблюдения участниками фондового рынка требований по раскрытию общедоступной информации.

В соответствии со ст. 30 Закона «О рынке ценных бумаг»[2] под раскрытием информации понимается обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения данной информации по процедуре, гарантирующей ее нахождение и получение.

Раскрытию на рынке ценных бумаг подлежит общедоступная информация, т. е. информация, не требующая привилегий для доступа к ней или подлежащая раскрытию в соответствии с Законом «О рынке ценных бумаг». При этом раскрытой информацией на рынке ценных бумаг признается информация, в отношении которой проведены соответствующие действия по ее раскрытию.

Раскрывать информацию на рынке ценных бумаг обязаны различные его участники. В соответствии с постановлением ФКЦБ России от 9 января 1997 г. № 2 «О системе раскрытия информации на рынке ценных бумаг»[3] раскрывателями информации на рынке ценных бумаг являются регулирующие органы, саморегулируемые организации профессиональных участников рынка ценных бумаг, профессиональные участники рынка ценных бумаг, эмитенты, а также владельцы ценных бумаг.

Однако, бесспорно, наибольший объем информации обязаны раскрывать эмитенты эмиссионных ценных бумаг (далее – эмитенты ценных бумаг). И это понятно. Именно эта группа участников фондового рынка выпускает тот самый специфический товар (ценную бумагу), вокруг которого как раз и складываются все отношения на рынке.

В соответствии со ст. 2 Закона «О рынке ценных бумаг» эмитент – юридическое лицо или органы исполнительной власти либо органы местного самоуправления, несущие от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных ими.

Таким образом, выпускать ценные бумаги могут различные типы хозяйствующих субъектов. Акционерные общества вправе выпускать акции, облигации, опционы эмитента. Облигации могут выпускать и юридические лица, созданные и в других организационно-правовых формах, в том числе: производственные кооперативы; ООО; некоммерческие организации и др. Также выпускать облигации могут органы исполнительной власти либо органы местного самоуправления. Однако основным эмитентом ценных бумаг, представляющим интерес для фондового рынка, бесспорно, являются акционерные общества. Это связано с тем, что именно они вправе выпускать акции, имеющие способность к свободному обращению на рынке ценных бумаг, т. е. число их потенциальных владельцев ничем не ограничено.

Значение процедуры раскрытия информации на рынке ценных бумаг. Значение процедуры раскрытия информации на рынке ценных бумаг трудно переоценить.

Своевременное и надлежащее раскрытие информации чрезвычайно важно для различных групп участников рынка ценных бумаг, в том числе и для самих акционерных обществ. Дело в том, что акционеры и потенциальные инвесторы благодаря именно этой процедуре получают информацию, необходимую для принятия взвешенного решения об объекте вложения и направлениях инвестирования, что:

1) способствует росту эффективности рынка и увеличению объемов инвестиций;

2) снижает затраты на получение необходимой информации об эмитенте;

3) позволяет осуществлять инвестиции тем российским и зарубежным инвесторам, у которых существуют строгие стандарты инвестирования, запрещающие инвестировать в компанию, если она не раскрывает информацию о себе на регулярной основе;

4) защищает инвесторов от мошенничества, препятствует случаям использования конфиденциальной информации инсайдерами;

5) разрешает проблему конфликта интересов, обеспечивая общественный контроль за действиями руководства предприятия.

Раскрытие информации также в целом идет на пользу непосредственно самому акционерному обществу, поскольку оно свидетельствует о подотчетности менеджеров акционерам, прозрачности для участников рынка ценных бумаг и способствует поддержанию доверия к обществу. Надлежащее раскрытие информации также обычно приводит к снижению затрат акционерного общества на привлечение капитала. Раскрываемая информация может быть также полезна для других заинтересованных лиц. Кредиторы, поставщики, клиенты и работники акционерного общества могут использовать такую информацию для оценки собственного положения, реагирования на какие-либо изменения и организации своих отношений с обществом. И, наконец, полное раскрытие информации акционерными обществами жизненно важно как для оживления внутреннего инвестиционного климата, так и для повышения привлекательности российской экономики для иностранных инвестиций, поскольку такое раскрытие выступает одним из основных средств защиты прав инвесторов, вкладывающих средства в ценные бумаги.

Поэтому не случайно, что раскрытию информации на рынке ценных бумаг его участниками, и прежде всего акционерными обществами, уделяется особое внимание со стороны органов, регулирующих этот сегмент рыночной экономики.

Однако, как показывает практика, именно акционерные общества наиболее часто нарушают требования законодательства Российской Федерации по обязательному раскрытию информации на рынке ценных бумаг. И зачастую причина этого банальна. Их специалисты просто не знают о требованиях по раскрытию информации, распространяющихся на их компании, либо же не придают этим вопросам должного значения и внимания.

Так, например, в 2011 г. РО ФСФР России в ЮЗР было проведено 288 проверок интернет-ресурсов (сайтов) эмитентов на предмет раскрытия информации на рынке ценных бумаг, а в I квартале 2012 г. таких проверок было проведено уже более 80. Весьма показательным является тот факт, что в ходе практически каждой проверки выявляются те или иные нарушения требований законодательства Российской Федерации в части раскрытия информации. И лишь в единичных случаях нарушений не выявляется. В результате в 2011 г. по итогам проверок сайтов в адрес эмитентов ценных бумаг было вынесено 281 предписание, а в I квартале 2012 г. таких предписаний было выдано 98.

Вместе с тем в настоящее время существует по крайней мере два фактора, которые должны побуждать руководителей акционерных обществ к раскрытию информации, «инвестиционный» и «законодательный».

С одной стороны, массовая приватизация в России привела к формированию огромного количества акционерных обществ, которые встали на путь самостоятельного развития в условиях рыночной экономики. Устаревшее оборудование и технологии зачастую не позволяют предложить потребителям продукцию, отвечающую современным мировым стандартам, и эффективно конкурировать с зарубежными производителями. В такой ситуации с особой остротой встает вопрос об инвестициях в модернизацию и развитие. Предприятия начинают раскрывать информацию о себе прежде всего под воздействием потребности в таких инвестициях. Инвестор, который не получит подробной и точной информации о том, на какие цели его деньги будут потрачены, каковы финансовые успехи и промахи объекта его предполагаемых инвестиций, отдаст их туда, где от него не только не скрывают информацию, а, наоборот, готовы предоставить ее для того, чтобы он принимал адекватные ситуации решения. Нет раскрытия информации – нет инвестиций.

С другой стороны, требования по обязательному раскрытию информации на рынке ценных бумаг акционерными обществами установлены законодательством Российской Федерации о ценных бумагах. Соответственно их нарушение способно привести к привлечению нарушителей к административной и даже к уголовной ответственности.

Так, в 2011 г. в отношении эмитентов ценных бумаг и их должностных лиц за нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках (ст. 15.19 КоАП РФ), было возбуждено 71 дело об административных правонарушениях. Сумма наложенных штрафов составила 12 140 тыс. руб. Взыскано было 1896,27 тыс. руб. В I квартале 2012 г. по этой статье КоАП РФ было возбуждено 19 административных дел. Сумма наложенных штрафов составила 4820 тыс. руб. Взыскано было 1936,7 тыс. руб.

2. Нормативно-правовая база раскрытия информации на рынке ценных бумаг акционерными обществами

Как уже было отмечено, информационная прозрачность является одним из фундаментальных принципов функционирования современного рынка ценных бумаг. Это достигается посредством установления обязательных для соблюдения требований по раскрытию информации всеми участниками фондового рынка, и прежде всего акционерными обществами как основными эмитентами ценных бумаг.

Начиная с середины 1996 г. в основе нормативно-правой базы, регламентирующей раскрытие информации акционерными обществами, лежат законы «Об акционерных обществах»[4] и «О рынке ценных бумаг». Помимо них вопросы раскрытия информации эмитентами ценных бумаг всегда регламентировались нормативными правовыми актами, принимаемыми федеральными органами исполнительной власти, которые были уполномочены государством на регулирование российского фондового рынка, – первоначально ФКЦБ России, а после ее ликвидации – ФСФР России.

В свое время в развитие положений названных выше федеральных законов ФКЦБ России было принято более десятка подзаконных нормативно-правовых актов, регламентирующих различные аспекты раскрытия информации эмитентами ценных бумаг. Однако, по всеобщему признанию, действовавший на протяжении длительного периода времени порядок раскрытия информации, регламентированный нормативно-правовыми актами ФКЦБ России, создавал определенные трудности и для инвесторов, и для самих эмитентов. Инвесторам он не давал гарантии того, что необходимая им информация будет оперативно раскрыта и они смогут ее легко найти в случае возникновения соответствующей необходимости. Нередка была ситуация, когда информация попадала инвесторам только через значительный промежуток времени. Это могло быть и три месяца, и даже полгода. Не соответствовал их требованиям и объем раскрываемой информации.

Акционерные общества порядок раскрытия информации не устраивал прежде всего в силу того, что различные аспекты этой процедуры регламентировало более десятка нормативно-правовых актов ФКЦБ России. Это серьезно затрудняло им возможность надлежащим образом исполнять все требования по раскрытию информации. Положение усугублялось еще и тем, что нередко требования к раскрытию информации акционерными обществами, содержащиеся в различных нормативно-правовых актах, пересекались и дублировали друг друга. Поэтому за последние десять лет правовые основы раскрытия информации акционерными обществами не раз претерпевали кардинальные изменения.

Так, если до середины октября 2003 г. эти вопросы регламентировались множеством постановлений и распоряжений ФКЦБ России (более десятка), то с 15 октября 2003 г. ситуация коренным образом изменилась. Большинство норм, регулирующих раскрытие информации акционерными обществами, были сведены в один нормативно-правовой акт – Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденное постановлением ФКЦБ России от 2 июля 2003 г. № 03–32/пс[5].

Тем не менее, несмотря на это, порядок раскрытия информации акционерными обществами по-прежнему оставлял желать лучшего. Дело в том, что постановление ФКЦБ России № 03–32/пс охватывало далеко не все аспекты раскрытия информации акционерными обществами. Целый ряд требований к раскрытию информации акционерными обществами по-прежнему содержался в других нормативно-правовых актах. Так, например, раскрытие информации об аффилированных лицах акционерных обществ регламентировалось постановлением ФКЦБ России от 1 апреля 2003 г. № 03–19/пс[6]. Другими нормативно-правовыми актами ФКЦБ России регламентировалось и раскрытие годового отчета акционерного общества, годовой бухгалтерской отчетности и др. Это опять-таки вызывало определенные неудобства прежде всего у самих акционерных обществ, обязанных раскрывать информацию в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Очередному пересмотру порядок раскрытия информации акционерными обществами подвергся уже после того, как в рамках широкомасштабной реформы структуры и системы органов государственной власти федерального уровня была ликвидирована ФКЦБ России, а на ее месте был создан новый регулятор российского фондового рынка – ФСФР России. В такой ситуации вполне естественной стала необходимость ревизии ФСФР России нормотворческого наследия своего предшественника. Это коснулось различных аспектов функционирования рынка ценных бумаг, в том числе и регламентации процедуры раскрытия информации акционерными обществами.

ФСФР России как новый регулятор российского рынка ценных бумаг издала свой нормативно-правовой акт, устанавливающий порядок раскрытия информации эмитентами ценных бумаг. Приказом ФСФР России от 16 марта 2005 г. № 05-5/пз-н[7] было утверждено Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, вступившее в силу с 10 мая 2005 г. Этот документ ФСФР России во многом оказался аналогичным документу ФКЦБ России, поскольку в него были перенесены все основные действовавшие ранее требования ФКЦБ России к раскрытию информации эмитентами ценных бумаг.

Однако в своем первозданном виде это Положение о раскрытии информации эмитентами ценных бумаг просуществовало совсем недолго. Уже в ноябре 2005 г. и январе 2006 г. в него был внесен ряд изменений и дополнений, а затем в феврале 2007 г. этот нормативно-правовой акт ФСФР России и вовсе был признан утратившим силу, а «многострадальный» порядок раскрытия информации эмитентами ценных бумаг вновь претерпел изменения. Дело в том, что со 2 февраля 2007 г. вступил в силу приказ ФСФР России от 10 октября 2006 г. № 06-117/пз-н[8], который утвердил новое Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг. При этом ранее действовавший нормативно-правовой акт ФСФР России аналогичного наименования, утвержденный приказом ФСФР России от 16 марта 2005 г. № 05-5/пз-н с внесенными в него изменениями, был признан утратившим силу.

На сегодняшний день, начиная со 2 марта 2012 г., порядок раскрытия информации акционерными обществами регулирует Положение о раскрытии информации, утвержденное приказом ФСФР России от 4 октября 2011 г. № 11–46/пз-н[9]. Этот нормативно-правовой акт ФСФР России регулирует состав, порядок и сроки обязательного раскрытия информации акционерными обществами, а также устанавливает требования к порядку раскрытия акционерными обществами иной информации об исполнении своих обязательств и осуществлении прав по размещаемым (размещенным) ценным бумагам.

3. Формы и способы раскрытия информации на рынке ценных бумаг акционерными обществами

Формы раскрытия информации акционерными обществами. Под формой раскрытия информации следует понимать вид документа, в отношении которого должны быть проведены действия по его раскрытию по определенной процедуре.

Законом «О рынке ценных бумаг» и Положением о раскрытии информации предусмотрены различные формы раскрытия информации акционерными обществами. Все их многообразие прежде всего призвано защитить права инвесторов на получение информации и обеспечить информирование инвестора как на регулярной основе (периодическое раскрытие информации), когда информация раскрывается по итогам определенного периода (квартала, года), так и на нерегулярной основе, когда раскрытие информации осуществляется в зависимости от наступления определенных корпоративных событий.

К периодическим формам раскрытия информации акционерными обществами относятся:

1) ежеквартальный отчет эмитента эмиссионных ценных бумаг (далее – ежеквартальный отчет);

2) годовой отчет;

3) годовая бухгалтерская отчетность (бухгалтерский баланс; отчет о прибылях и убытках; приложения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках; аудиторское заключение, подтверждающее достоверность годовой бухгалтерской отчетности; пояснительная записка);

4) сводная бухгалтерская (консолидированная финансовая) отчетность;

5) список аффилированных лиц;

6) устав и иные внутренние документы, регулирующие деятельность органов акционерного общества.

К тем формам информации, раскрытие которых осуществляется акционерным обществом на нерегулярной основе, относятся различного рода сообщения, призванные оперативно информировать инвесторов о различных корпоративных событиях и действиях. Так, раскрывается информация, относящаяся к различным аспектам финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества.

В случае осуществления акционерным обществом эмиссии ценных бумаг, сопровождающейся регистрацией проспекта ценных бумаг, возникает обязанность по осуществлению раскрытия информации на каждом законодательно установленном этапе процедуры эмиссии в форме различного рода сообщений.

Также в целях оперативного информирования инвесторов о различных корпоративных событиях законодательством установлены следующие формы раскрытия информации:

1) сообщения о проведении общего собрания акционеров (в случае, если устав общества предусматривает опубликование такого сообщения в печатном издании, доступном для большинства акционеров);

2) сообщения о существенных фактах (событиях, действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента ценных бумаг (далее – сообщения о существенных фактах);

3) сообщения о приобретении акционерным обществом более 20 % голосующих акций другого акционерного общества;

4) сообщения о раскрытии акционерным обществом на странице в сети Интернет годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, списка аффилированных лиц;

5) сообщения об изменении адреса страницы в сети Интернет, используемой акционерным обществом для раскрытия информации.

Способы раскрытия информации акционерными обществами. Как было уже отмечено, раскрытие информации – это обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения данной информации в соответствии с процедурой, гарантирующей ее нахождение и получение.

Очевидно, что в современных условиях это может быть достигнуто прежде всего посредством Интернета. Поэтому ФСФР России предписывает акционерным обществам размещать информацию, подлежащую раскрытию, в Интернете. При этом предусмотрены два способа раскрытия информации в этой информационно-коммуникационной сети.

Первым из них является опубликование информации акционерными обществами в ленте новостей уполномоченных информационных агентств – распространителей информации на рынке ценных бумаг. Лента новостей, или новостная лента, – это информационный ресурс, обновляемый в режиме реального времени и предоставляемый информационным агентством, имеющим статус распространителя информации на рынке ценных бумаг. Другими словами, это страница на каком-либо сервере в сети Интернет, представляющая собой список ссылок на другие страницы с новостями. Обычно новые ссылки регулярно появляются вверху страницы, а старые ссылки снизу страницы, напротив, исчезают. На некоторых лентах новостей после каждой ссылки идет текст с более подробным описанием новости. Лента новостей может быть также представлена в форме бегущей строки. Поэтому, несмотря на то, что ФСФР России ленту новостей информационных агентств прямо не относит к ресурсам сети Интернет, исходя из сложившейся терминологии, раскрытие информации в ленте новостей информационных агентств происходит с использованием сети Интернет.

Как было отмечено выше, публикация информации эмитентами должна быть осуществлена прежде всего в ленте новостей уполномоченных информационных агентств. Информационное агентство может считаться уполномоченным, в случае если:

1) агентство принимало участие в конкурсе на право участия в оказании услуг по публичному предоставлению информации, раскрываемой на рынке ценных бумаг, и было признано победителем конкурса;

2) агентство заключило договор с федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг (ФСФР России) об оказании услуг по публичному предоставлению информации, раскрываемой на рынке ценных бумаг.

На сегодняшний день таких уполномоченных информационных агентств пять. Их перечень представлен в табл.:

Таблица 1

Агентства, уполномоченные на раскрытие информации эмитентов эмиссионных ценных бумаг

В ленте новостей распространителей информации на рынке ценных бумаг акционерное общество обязано публиковать:

1) сообщения, раскрываемые в случае осуществления эмиссии ценных бумаг, сопровождающейся регистрацией проспекта ценных бумаг;

2) сообщения о существенных фактах;

3) сообщения о приобретении более 20 % голосующих акций другого акционерного общества (раскрывается акционерными обществами, на которые не распространяются требования по раскрытию информации в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах);

4) сообщения о раскрытии на странице в сети Интернет годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности (раскрывается акционерными обществами, на которые не распространяются требования по раскрытию информации в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах);

5) сообщения о проведении общего собрания акционеров акционерного общества;

6) сообщения об изменении адреса страницы в сети Интернет, используемой акционерным обществом для раскрытия информации.

Акционерное общество должно опубликовывать информацию на ленте новостей хотя бы одного из распространителей информации на рынке ценных бумаг. Такое опубликование должно осуществляться не позднее одного дня, следующего за днем наступления соответствующего события. При этом публикация должна состояться в срок до 10.00 последнего дня, в течение которого в соответствии с Положением о раскрытии информации должно быть осуществлено такое опубликование. Данное требование введено с той целью, чтобы в случае обращения ценных бумаг на бирже информация поступила до начала торгов и с нею могли ознакомиться все участники рынка. Часовой пояс, по которому определяется время опубликования, устанавливается по месту нахождения эмитента, а в случае если 10.00 по часовому поясу в месте нахождения эмитента истекают после часа, когда в распространителе информации на рынке ценных бумаг по установленным правилам прекращаются соответствующие операции, – по месту нахождения распространителя информации на рынке ценных бумаг.

При опубликовании информации в ленте новостей акционерным обществом, ценные бумаги которого включены в список ценных бумаг, допущенных к организованным торгам, акционерное общество или уполномоченное им лицо обязаны уведомить организатора торговли на рынке ценных бумаг о содержании такой информации. Это делается одновременно с опубликованием информации в ленте новостей. Соответствующее уведомление должно направляться организатору торговли на рынке ценных бумаг в порядке, согласованном с ним.

Акционерное общество вправе изменить (скорректировать) информацию, содержащуюся в ранее опубликованном им в ленте новостей сообщении, путем опубликования в ленте новостей нового (другого) сообщения, которое должно содержать:

1) указание на то, что оно публикуется в порядке изменения (корректировки) информации, содержащейся в ранее опубликованном сообщении;

2) ссылку на ранее опубликованное сообщение, информация в котором изменяется (корректируется);

3) полный текст публикуемого сообщения с учетом внесенных изменений, а также краткое описание внесенных изменений.

Важно отметить, что в случае, когда информация должна быть раскрыта путем опубликования в ленте новостей уполномоченных информационных агентств, данный способ раскрытия информации является приоритетным по отношению ко всем другим способам раскрытия информации. Иными словами, пока информация не опубликована в ленте новостей уполномоченных агентств, она не может считаться официально раскрытой. Более того, до момента раскрытия информации этим способом ее раскрытие иными способами не допускается. При этом сама информация не является общедоступной, а является инсайдерской, а ее использование влечет ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Соответственно только после опубликования информации в ленте новостей уполномоченных информационных агентств она теряет статус инсайдерской информации и может быть использована, в том числе для совершения сделок с ценными бумагами акционерного общества.

Конкретный порядок взаимодействия лиц, раскрывающих информацию путем ее опубликования в ленте новостей, распространителей информации на рынке ценных бумаг и иных лиц в процессе опубликования информации в ленте новостей регулируется соответствующим регламентом, который утверждается ФСФР России. Однако сейчас, как и до 1 февраля 2006 г., порядок взаимодействия лиц, раскрывающих информацию, и распространителей информации определяется «Регламентом взаимодействия лиц, раскрывающих информацию на рынке ценных бумаг, и уполномоченных информационных агентств» (далее – Регламент), утвержденным еще ФКЦБ России. При этом Регламент применяется в той части, которая не противоречит требованиям нового Положения о раскрытии информации. Рассмотрим Регламент более подробно.

Регламент вступил в силу с 13 октября 2003 г. Его целью является регулирование взаимодействия лиц, раскрывающих информацию на рынке ценных бумаг и уполномоченных информационных агентств. Действие Регламента распространяется как на акционерные общества и финансовых консультантов на рынке ценных бумаг, так и на сами уполномоченные информационные агентства.

В соответствии с Регламентом публикация информации в лентах новостей уполномоченных агентств осуществляется на безвозмездной основе. Для получения возможности направлять информацию в уполномоченные агентства акционерное общество должно предварительно зарегистрироваться. Регистрация проходит на странице в Интернете любого из уполномоченных агентств. Для этого акционерное общество должно заполнить специальный идентификационный бланк, содержащий различные сведения об организации. Это полное и сокращенное наименование, место нахождения (юридический адрес), почтовый адрес, код эмитента, ИНН и другая информация. Особенно хотелось бы обратить внимание на то, что в идентификационном бланке обязательно должен быть указан адрес электронной почты, с которого будет осуществляться отправка сообщений для опубликования в ленте новостей информационных агентств. Следует иметь в виду, что адрес электронной почты не должен быть зарегистрирован на бесплатных почтовых серверах. При получении идентификационного бланка информационное агентство, в котором зарегистрировалось акционерное общество, обязано обеспечить незамедлительную его отправку на почтовые серверы других уполномоченных агентств.

Агентства после получения заполненного идентификационного бланка обязаны в течение суток (24 часа по рабочим дням) выслать акционерному обществу уведомление о регистрации в соответствующем агентстве и присвоенный ему регистрационный код. Каждое агентство присваивает акционерному обществу свой код. Уведомление о регистрации и регистрационный код направляются на адрес электронной почты акционерного общества, указанный им при заполнении идентификационного бланка. В случае каких-либо изменений в составе сведений, которые указаны в идентификационном бланке, акционерное общество обязано внести в него соответствующие изменения. Для этих целей акционерное общество на интернет-странице одного из уполномоченных агентств изменяет регистрационные данные, указанные в идентификационном бланке. Для доступа к нему акционерное общество использует присвоенный ему этим информационным агентством регистрационный код. В свою очередь, это информационное агентство должно обеспечить незамедлительную отправку заполненных идентификационных бланков, содержащих такие изменения, на почтовые серверы других информационных агентств.

Акционерное общество получает право направлять информацию для опубликования в ленту новостей информационного агентства только после получения уведомления о регистрации в нем. Направление информации осуществляется путем направки сообщений со страницы любого из агентств. Для доступа к индивидуальной странице эмитент использует в качестве логина (имени) адрес электронной почты, который был указан в идентификационном бланке. В качестве пароля используется регистрационный код, присвоенный акционерному обществу агентством, с сайта которого отправляется сообщение. При получении сообщения каждое информационное агентство должно обеспечить незамедлительную отправку его на почтовые серверы других уполномоченных агентств.

Сообщение составляется по форме, установленной в Регламенте. Оно должно содержать следующую информацию: название сообщения, выбираемого из списка на индивидуальной странице (в случае если в списке нет названия сообщения, которое акционерное общество направляет для опубликования в ленте новостей, выбирается пункт списка «иное»); дату появления события, информация о котором раскрывается в ленте новостей, а в случае если акционерное общество не может четко определить эту дату, указание на невозможность представления таких сведений; заголовок сообщения; текст сообщения. Направление сообщения осуществляется только в том случае, если соблюдены два условия: заполнены все поля формы сообщения; текст сообщения составлен в кодировке Windows-1251. При этом следует отметить, что в связи со вступлением в силу Положения ФСФР России табличные формы, установленные в качестве образцов для составления сообщений о существенных фактах, в связи с требованиями Регламента публиковать текст сообщения в кодировке Windows-1251 для целей раскрытия информации в лентах новостей не применяются.

Акционерное общество должно отправлять сообщения с таким расчетом, чтобы оно было получено агентством до 9.00 по мск или не менее чем за один час до времени, указанного в идентификационном бланке, того дня, в течение которого акционерное общество обязано осуществить опубликование информации в ленте новостей. В случае, если указанный день является выходным, то в течение первого рабочего дня, следующего за ним. Моментом получения сообщения информационным агентством считается время поступления сообщения на его почтовый сервер.

При условии соблюдения акционерным обществом порядка и сроков отправки сообщения агентство обязано по рабочим дням в период с 8.00 мск до 20.00 мск в течение 30 мин с момента получения сообщения выслать на адрес электронной почты акционерного общество уведомление, подтверждающее получение информации, пригодной для опубликования в ленте новостей.

При условии соблюдения акционерным обществом порядка и сроков отправки сообщения агентство обязано опубликовать информацию в ленте новостей до 10.00 мск или не позднее времени, указанного в идентификационном бланке, того дня, в течение которого агентством была получена информация, а в случае, если указанный день является выходным, то первого рабочего дня, следующего за ним.

Информацию, содержащуюся в сообщении, полученном агентством после 9.00 мск или менее чем за час до времени, указанного в идентификационном бланке, того дня, в течение которого информация должна быть опубликована в ленте новостей, а в случае, если указанный день является выходным, то первого рабочего дня, следующего за ним, агентство обязано опубликовать после 19.00 мск этого же дня. В этом случае агентство обязано в течение 30 мин с момента получения сообщения выслать на адрес электронной почты акционерного общества соответствующее уведомление с указанием времени получения этого сообщения.

В случае несоблюдения акционерным обществом порядка или условий отправки сообщения, за исключением последнего случая, информация, содержащаяся в сообщении, не подлежит опубликованию в ленте новостей. В этом случае агентство по рабочим дням в период с 8.00 мск до 20.00 мск обязано в течение не более чем 30 мин с момента получения сообщения выслать на адрес электронной почты эмитента уведомление о непригодности сообщения для опубликования в ленте новостей. В этом случае субъект раскрытия вправе прислать исправленное сообщение.

В случае получения от одного акционерного общества нескольких идентичных по содержанию сообщений в течение одного дня в ленте новостей агентств публикуется только первое из них. В этом случае агентство незамедлительно после получения второго из таких сообщений обязано выслать на адрес электронной почты эмитента соответствующее уведомление. Информация, содержащаяся в идентичном по содержанию сообщении, публикуется агентством повторно при условии одновременного направления агентству эмитентом организационного письма (любое письмо, не содержащее информацию, электронное письмо субъекта раскрытия) с просьбой опубликовать информацию повторно.

Акционерное общество вправе запросить у агентства письменное (на бумажном носителе) подтверждение получения информации и (или) ее опубликования в ленте новостей путем направления агентству письменного (на бумажном носителе) запроса. Агентство обязано в течение двух дней с момента получения такого запроса направить акционерному обществу письменный (на бумажном носителе) ответ на запрос способом, указанным в запросе. Ответ на запрос предоставляется за плату, не превышающую расходов на обработку запроса, подготовку ответа и его пересылку.

Организационные письма направляются в агентства на адреса для организационных писем. Организационное письмо должно содержаться только в тексте письма и отправляться только с адреса электронной почты эмитента. Организационное письмо должно быть составлено на русском языке в кодировке Windows-1251. Временем получения организационного письма агентством считается время поступления организационного письма на почтовый сервер агентства.

Также в Регламенте установлены обязанности и ответственность агентств и их сотрудников за неисполнение либо ненадлежащее исполнение обязанностей, предусмотренных Регламентом. Более подробно ознакомиться с Регламентом можно на страницах в сети Интернет каждого информационного агентства по их адресам в сети Интернет.

Вторым способом раскрытия информации акционерным обществом в Интернете является ее публикация на странице (вэб-сайте) в сети Интернет. Данный способ раскрытия информации является наиболее технологичным и обеспечивает доступность раскрываемой информации действительно самому широкому кругу лиц.

Акционерное общество обязано публиковать на сайте в сети Интернет:

1) сообщения, раскрываемые акционерным обществом в случае осуществления эмиссии ценных бумаг, сопровождающейся регистрацией проспекта ценных бумаг;

2) текст зарегистрированного решения о выпуске ценных бумаг;

3) текст зарегистрированного проспекта ценных бумаг;

4) текст зарегистрированного отчета об итогах выпуска ценных бумаг;

5) ежеквартальный отчет;

6) сообщения о существенных фактах;

7) текст годового отчета;

8) текст годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;

9) текст устава, а в случае внесения изменений и (или) дополнений в устав (принятия устава в новой редакции) текст устава со всеми внесенными в него изменениями и (или) дополнениями (новая редакция устава);

10) тексты внутренних документов, регулирующих деятельность органов акционерного общества, со всеми внесенными в них изменениями и (или) дополнениями;

11) текст списка аффилированных лиц;

12) сообщение о приобретении более 20 % акций другого акционерного общества;

13) сообщение о размещении в сети Интернет годовой бухгалтерской отчетности;

14) сообщение о размещении в сети Интернет годового отчета;

15) сообщение о размещении в сети Интернет списков аффилированных лиц;

16) сообщение об изменении адреса страницы в сети Интернет;

17) сообщение о проведении общего собрания акционеров.

До 1 сентября 2012 г. для опубликования информации в сети Интернет, за исключением информации, которая должна публиковаться в ленте новостей, акционерное общество могло использовать как свой собственный сайт, так и любой иной сайт в сети Интернет, например, сайты специализированных регистраторов, сайты распространителей информации и т. п. Однако с 1 сентября 2012 г. акционерные общества все документы, подлежащие раскрытию в Интернете, должны опубликовывать исключительно на страницах в сети Интернет одного из распространителей. Как было отмечено выше, таковых на сегодняшний день пять. Их перечень большинству акционерных обществ хорошо известен, поскольку в лентах новостей распространителей информации они уже давно обязаны публиковать различного рода информацию (сообщения о существенных фактах, сообщения о раскрытии в сети Интернет списка аффилированных лиц и др.). Таким образом, теперь для раскрытия информации в Интернете акционерные общества не вправе использовать свои страницы и страницы организаций, не являющихся распространителями информации, а должны использовать только страницы распространителей информации.

Поэтому тем акционерным обществам, у которых нет заключенных ранее договоров с распространителями информации, во избежание проблем с регулятором необходимо заблаговременно побеспокоиться о юридическом оформлении своих отношений с одним из распространителей информации и своевременном информационном наполнении своих новых страниц в Интернете. Туда должна быть перенесена вся информация, срок обеспечения доступа к которой в Интернете еще не истек, например, тексты списков аффилированных лиц за последние три года и т. д.

Тем же, кто и ранее раскрывал всю информацию на сайтах распространителей информации, беспокоиться не стоит. Как правило, взаимодействие сторон в этом вопросе осуществлялось на основании долгосрочных договоров, не предполагающих изменения стоимостных условий иначе как по соглашению сторон. Что касается стоимости услуг по размещению документов на сайтах распространителей информации, то, по словам их представителей, стоимость услуг по раскрытию информации в Интернете будет необременительной для любого акционерного общества (по информации, имеющейся в распоряжении автора, примерно 3 тыс. руб. в год). Во всяком случае, такова ситуация с клиентами «Интерфакса».

Отметим, что, например, уполномоченное агентство АК&M уже давно предлагает акционерным обществам размещать информацию на сайте «СИСТЕМА РАСКРЫТИЯ ИНФОРМАЦИИ НА РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ» (WWW.DISCLOSURE.RU). При этом в рамках договора на публикацию информации в сети Интернет агентство берет на себя следующие обязательства:

1) организовать и поддерживать специализированный подраздел для публикации информации компаний на своем сайте;

2) оперативно публиковать на сайте информацию, поступающую от компаний;

3) предоставлять документы, подтверждающие своевременное раскрытие информации в сети Интернет.

Аналогичные услуги предлагает акционерным обществам и информационное агентство «Интерфакс», а также другие информационные агентства, в которых акционерное общество теперь должно раскрывать информацию, подлежащую обязательному раскрытию.

И, наконец, необходимо еще раз отметить, что раскрытию на рынке ценных бумаг подлежит общедоступная информация, т. е. информация, не требующая привилегий для доступа к ней или подлежащая раскрытию в соответствии с Законом «О рынке ценных бумаг». В случае, если акционерное общество не раскрывает какую-либо информацию, раскрытие которой требуется в соответствии с законодательством Российской Федерации, Положением о раскрытии информации и иными нормативными правовыми актами ФСФР России, в том числе не указывает такую информацию в сообщениях, опубликование которых является обязательным в соответствии с Положением о раскрытии информации, и (или) в проспекте ценных бумаг, в отчете об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, в ежеквартальном отчете, эмитент должен указать основание, в силу которого такая информация не раскрывается.

Отсутствие информации, подлежащей раскрытию в соответствии с Положением о раскрытии информации без достаточных на то оснований, является основанием для привлечения акционерного общества и (или) его должностных лиц к административной ответственности, а также для установления ограничений на обращение ценных бумаг в соответствии с законодательством Российской Федерации и нормативными правовыми актами ФСФР России.

В случае, если подлежащая раскрытию информация отнесена к сведениям, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации о коммерческой тайне не могут составлять коммерческую тайну, отсутствие раскрытия указанной информации не допускается.

4. Раскрытие информации акционерными обществами при осуществлении процедуры эмиссии эмиссионных ценных бумаг

Основания и особенности раскрытия информации при осуществлении процедуры эмиссии. Эмиссия эмиссионных ценных бумаг является одним из важнейших механизмов фондового рынка. Это связано с тем, что именно через эту процедуру акционерное общество в процессе учреждения формирует уставный капитал, необходимый для начала бизнеса, а также увеличивает или уменьшает его в дальнейшем в ходе своей финансово-хозяйственной деятельности. Также акционерные общества могут использовать процедуру эмиссии ценных бумаг для привлечения дополнительных ресурсов, необходимых для их нормального функционирования и развития (финансирование потребности в постоянном капитале). Осуществляя эмиссию ценных бумаг и размещая их на рынке, акционерные общества получают возможность привлекать необходимые им финансовые ресурсы на значительно более выгодных по сравнению, например, с банковским кредитом условиях (с точки зрения «длины» и «стоимости» денег). Это достигается прежде всего за счет того, что число инвесторов, готовых предоставить акционерному обществу взаймы денежные ресурсы, потенциально ничем не ограничено. Поэтому регулирование эмиссии ценных бумаг является одним из ключевых способов защиты интересов потенциальных инвесторов и одним из важнейших элементов системы государственного регулирования рынка ценных бумаг в Российской Федерации в целом. При этом особое значение при осуществлении эмиссии ценных бумаг приобретает обеспечение права инвесторов на оперативное получение информации об акционерном обществе и его ценных бумагах на различных этапах процедуры эмиссии.

Основные положения, регулирующие установленную законодательством процедуру эмиссии ценных бумаг акционерными обществами, заложены в ряде федеральных законов, в том числе Законе «Об акционерных обществах», Законе «О рынке ценных бумаг», а также Законе «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг»[10].

В соответствии с Законом «О рынке ценных бумаг» эмиссия ценных бумаг представляет собой последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг и состоит в общем случае из следующих этапов:

1) принятие решения, являющегося основанием для размещения ценных бумаг (далее – решение о размещении ценных бумаг);

2) утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;

3) государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

4) размещение ценных бумаг;

5) государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, а если в соответствии с Законом «О рынке ценных бумаг» или иными федеральными законами эмиссия ценных бумаг осуществляется без государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, – представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

В общем случае процедура эмиссии ценных бумаг акционерным обществом не сопровождается раскрытием информации. Однако в случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг акционерного общества сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, то на каждом этапе процедуры эмиссии акционерное общество обязано осуществлять раскрытие информации. Следует напомнить, в настоящее время необходимость регистрации проспекта ценных бумаг при осуществлении процедуры эмиссии возникает в двух случаях:

1) если ценные бумаги предполагается размещать посредством открытой подписки, т. е. среди неограниченного круга потенциальных приобретателей ценных бумаг;

2) если ценные бумаги предполагается размещать посредством закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500.

Также государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг может сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг по усмотрению акционерного общества. Такой более гибкий подход позволяет акционерному обществу, разместившему свои ценные бумаги путем закрытой подписки, не требующей регистрации проспекта ценных бумаг и раскрытия информации, впоследствии, с развитием акционерного общества и появлением необходимости выхода на открытый финансовый рынок, зарегистрировать проспект и тем самым получить возможность широкого обращения ранее выпущенных ценных бумаг.

Особо следует отметить, что в случае, если акционерное общество принимает решение о размещении дополнительных акций или иных ценных бумаг, конвертируемых в акции (конвертируемые облигации, опционы эмитента и др.), по закрытой подписке, для определения необходимости регистрации в ходе эмиссии проспекта ценных бумаг необходимо учитывать, что акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения таких ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). В частности, если суммарное количество приобретателей акций по закрытой подписке и количество акционеров, получивших преимущественное право приобретения акций, превышает 500, у акционерного общества возникает обязанность по регистрации проспекта ценных бумаг и, как следствие, обязанность по раскрытию информации на каждом из этапов эмиссии.

Конкретный порядок эмиссии ценных бумаг акционерными обществами и регистрации проспектов ценных бумаг регулируют Стандарты эмиссии ценных бумаг.

Раскрытие информации на этапе принятия решения о размещении ценных бумаг. Информация на этапе принятия решения о размещении ценных бумаг раскрывается эмитентом в форме сообщения путем его опубликования в ленте новостей и на странице в сети Интернет.

Сообщение о принятии решения о размещении ценных бумаг должно быть опубликовано эмитентом в следующие сроки с даты составления протокола (даты истечения срока, установленного законодательством Российской Федерации для составления протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение о размещении ценных бумаг:

в ленте новостей – не позднее одного дня;

на странице в сети Интернет – не позднее двух дней.

В сообщении о принятии решения о размещении ценных бумаг указываются:

орган управления эмитента, принявший решение о размещении ценных бумаг, и способ принятия решения (указывается вид общего собрания (годовое или внеочередное), если органом управления эмитента, принявшим решение о размещении ценных бумаг, является общее собрание участников (акционеров) эмитента, а также форма голосования (совместное присутствие или заочное голосование);

дата и место проведения собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение о размещении ценных бумаг;

дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение о размещении ценных бумаг;

кворум и результаты голосования по вопросу о принятии решения о размещении ценных бумаг;

полная формулировка принятого решения о размещении ценных бумаг;

факт предоставления акционерам (участникам) эмитента и (или) иным лицам преимущественного права приобретения ценных бумаг;

в случае, когда регистрация проспекта ценных бумаг осуществляется по усмотрению эмитента, – факт принятия эмитентом обязанности раскрывать информацию после каждого этапа процедуры эмиссии ценных бумаг.

В случае если эмитент обязан раскрывать информацию в форме сообщений о существенных фактах, информация о принятии решения о размещении ценных бумаг раскрывается таким эмитентом в форме сообщения о существенном факте об этапах процедуры эмиссии эмиссионных ценных бумаг эмитента.

Раскрытие информации на этапе утверждения решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг. На этапе утверждения решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг информация раскрывается эмитентом в форме сообщения путем его опубликования в ленте новостей и на странице в сети Интернет.

Сообщение об утверждении решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг должно быть опубликовано эмитентом в следующие сроки с даты составления протокола (даты истечения срока, установленного законодательством Российской Федерации для составления протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об утверждении решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг:

в ленте новостей – не позднее одного дня;

на странице в сети Интернет – не позднее двух дней.

В сообщении об утверждении решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг указываются:

орган управления эмитента, утвердивший решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, и способ принятия решения (указывается вид общего собрания (годовое или внеочередное), если органом управления эмитента, принявшим решение об утверждении решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, является общее собрание участников (акционеров) эмитента, а также форма голосования (совместное присутствие или заочное голосование);

дата и место проведения собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об утверждении решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;

дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об утверждении решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;

кворум и результаты голосования по вопросу об утверждении решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;

вид, категория (тип), серия и иные идентификационные признаки размещаемых ценных бумаг;

срок погашения (для облигаций и опционов эмитента);

количество размещаемых ценных бумаг и номинальная стоимость (если наличие номинальной стоимости предусмотрено законодательством Российской Федерации) каждой размещаемой ценной бумаги;

способ размещения ценных бумаг, а в случае размещения ценных бумаг путем закрытой подписки – также круг потенциальных приобретателей размещаемых ценных бумаг;

цена размещения ценных бумаг или порядок ее определения;

срок (даты начала и окончания) размещения ценных бумаг или порядок его определения;

иные условия размещения ценных бумаг, определенные решением об их размещении;

предоставление участникам (акционерам) эмитента и (или) иным лицам преимущественного права приобретения ценных бумаг;

в случае, когда регистрация проспекта ценных бумаг осуществляется по усмотрению эмитента, – факт принятия эмитентом обязанности раскрывать информацию после каждого этапа процедуры эмиссии ценных бумаг.

В случае если эмитент обязан раскрывать информацию в форме сообщений о существенных фактах, информация об утверждении решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг раскрывается таким эмитентом в форме сообщения о существенном факте об этапах процедуры эмиссии эмиссионных ценных бумаг эмитента.

Раскрытие информации на этапе государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. На этапе государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг информация раскрывается эмитентом в форме сообщения путем опубликования в ленте новостей и на странице в сети Интернет, а также в форме решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и проспекта ценных бумаг путем опубликования на странице в сети Интернет.

Сообщение о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и порядке доступа к информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг (далее – сообщение о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг), должно быть опубликовано эмитентом в следующие сроки с даты опубликования информации о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг эмитента на странице регистрирующего органа в сети Интернет или получения эмитентом письменного уведомления регистрирующего органа о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг посредством почтовой, факсимильной, электронной связи, вручения под роспись в зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше:

в ленте новостей – не позднее одного дня;

на странице в сети Интернет – не позднее двух дней.

Эмитент обязан опубликовать текст зарегистрированного решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг на странице в сети Интернет в срок не более двух дней с даты опубликования информации о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг эмитента на странице регистрирующего органа в сети Интернет или получения эмитентом письменного уведомления регистрирующего органа о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг посредством почтовой, факсимильной, электронной связи, вручения под роспись в зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше. При опубликовании текста решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг на странице в сети Интернет должны быть указаны государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, дата его государственной регистрации и наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

Текст зарегистрированного решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг должен быть доступен в сети Интернет с даты истечения срока, установленного настоящим Положением для его опубликования в сети Интернет, а если он опубликован в сети Интернет после истечения такого срока – с даты его опубликования в сети Интернет и до погашения всех ценных бумаг этого выпуска (дополнительного выпуска).

Эмитент обязан опубликовать текст зарегистрированного проспекта ценных бумаг на странице в сети Интернет в срок не более двух дней с даты опубликования информации о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг эмитента на странице регистрирующего органа в сети Интернет или получения эмитентом письменного уведомления регистрирующего органа о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг посредством почтовой, факсимильной, электронной связи, вручения под роспись в зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше. При опубликовании текста проспекта ценных бумаг на странице в сети Интернет должны быть указаны государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, в отношении которого зарегистрирован проспект ценных бумаг, дата его регистрации и наименование регистрирующего органа, осуществившего регистрацию проспекта ценных бумаг.

Текст зарегистрированного проспекта акций должен быть доступен в сети Интернет с даты истечения срока, установленного настоящим Положением для его опубликования в сети Интернет, а если он опубликован в сети Интернет после истечения такого срока, – с даты его опубликования в сети Интернет, и до истечения не менее пяти лет с даты опубликования в сети Интернет текста зарегистрированного отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций, а если в соответствии с Законом «О рынке ценных бумаг» или иными федеральными законами эмиссия акций осуществляется без государственной регистрации отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска), – до истечения не менее пяти лет с даты опубликования в сети Интернет текста представленного в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций.

Текст зарегистрированного проспекта иных ценных бумаг (облигаций, опционов эмитента, российских депозитарных расписок) должен быть доступен в сети Интернет с даты истечения срока, установленного настоящим Положением для его опубликования в сети Интернет, а если он опубликован в сети Интернет после истечения такого срока, – с даты его опубликования в сети Интернет, и до погашения всех таких иных ценных бумаг соответствующего выпуска, в отношении которого был зарегистрирован проспект иных ценных бумаг.

Запрещается размещение путем подписки ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска) ранее чем через две недели после опубликования сообщения о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в ленте новостей.

В сообщении о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг указываются:

вид, категория (тип), серия и иные идентификационные признаки ценных бумаг;

срок погашения (для облигаций и опционов эмитента);

государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата государственной регистрации;

наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

количество размещаемых ценных бумаг и номинальная стоимость (если наличие номинальной стоимости предусмотрено законодательством Российской Федерации) каждой ценной бумаги;

способ размещения ценных бумаг, а в случае размещения ценных бумаг посредством закрытой подписки – также круг потенциальных приобретателей ценных бумаг;

предоставление акционерам (участникам) эмитента и (или) иным лицам преимущественного права приобретения ценных бумаг;

цена размещения ценных бумаг или порядок ее определения;

срок размещения ценных бумаг или порядок его определения;

факт регистрации (отсутствия регистрации) проспекта ценных бумаг одновременно с государственной регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) этих ценных бумаг;

в случае регистрации проспекта ценных бумаг – порядок обеспечения доступа к информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг.

В сообщении о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг эмитент может предусмотреть дополнительные способы ознакомления всех заинтересованных лиц с информацией, содержащейся в проспекте ценных бумаг, в том числе:

опубликование текста зарегистрированного проспекта ценных бумаг в периодическом печатном издании (изданиях), выбранном (выбранных) эмитентом;

рассылку или предоставление в иной форме текста зарегистрированного проспекта ценных бумаг заинтересованным лицам.

В случае если эмитент обязан раскрывать информацию в форме сообщений о существенных фактах, информация о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг раскрывается таким эмитентом в форме сообщения о существенном факте об этапах процедуры эмиссии эмиссионных ценных бумаг эмитента.

Раскрытие информации на этапе размещения выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. На этапе размещения ценных бумаг информация раскрывается эмитентом в форме:

сообщения о дате начала размещения ценных бумаг (не раскрывается, если способом размещения ценных бумаг не является открытая или закрытая подписка);

сообщения об изменении даты начала размещения ценных бумаг (не раскрывается, если способом размещения ценных бумаг не является открытая или закрытая подписка);

сообщения о цене (порядке определения цены) размещения ценных бумаг (не раскрывается, если способом размещения ценных бумаг не является открытая или закрытая подписка);

сообщения о существенном факте – сведения об этапах процедуры эмиссии ценных бумаг;

сообщения о приостановлении размещения ценных бумаг;

сообщения о возобновлении размещения ценных бумаг.

Сообщение о дате начала размещения ценных бумаг должно быть опубликовано эмитентом в ленте новостей и на странице в сети Интернет в следующие сроки:

в ленте новостей – не позднее чем за пять дней до даты начала размещения ценных бумаг;

на странице в сети Интернет – не позднее чем за четыре дня до даты начала размещения ценных бумаг.

В случае если ценные бумаги размещаются путем открытой подписки с предоставлением преимущественного права их приобретения и цена размещения таких ценных бумаг определяется эмитентом после окончания срока действия указанного преимущественного права, сообщение о дате начала размещения ценных бумаг может быть опубликовано одновременно с сообщением о цене (порядке определения цены) размещения ценных бумаг. В этом случае такое сообщение должно быть опубликовано в ленте новостей и на странице в сети Интернет в срок не позднее даты начала размещения ценных бумаг.

В сообщении о дате начала размещения ценных бумаг указываются:

вид, категория (тип), серия и иные идентификационные признаки размещаемых ценных бумаг;

срок погашения (для облигаций и опционов эмитента);

государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его государственной регистрации;

наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

количество размещаемых ценных бумаг и номинальная стоимость (если наличие номинальной стоимости предусмотрено законодательством Российской Федерации) каждой размещаемой ценной бумаги;

способ размещения ценных бумаг (открытая или закрытая подписка), а в случае размещения ценных бумаг посредством закрытой подписки – также круг потенциальных приобретателей ценных бумаг;

цена размещения ценных бумаг или порядок ее определения;

предоставление участникам (акционерам) эмитента и (или) иным лицам преимущественного права приобретения ценных бумаг;

дата начала размещения ценных бумаг;

указание на то, что дата начала размещения может быть изменена при условии опубликования информации об этом в ленте новостей и на странице в сети Интернет не позднее чем за один день до опубликованной в настоящем сообщении даты начала размещения ценных бумаг;

дата окончания размещения ценных бумаг или порядок ее определения.

В случае принятия эмитентом решения об изменении даты начала размещения ценных бумаг, раскрытой ранее, эмитент обязан опубликовать сообщение об изменении даты начала размещения ценных бумаг в ленте новостей и на странице в сети Интернет не позднее одного дня до наступления такой даты.

В сообщении об изменении даты начала размещения ценных бумаг указываются:

вид, категория (тип), серия и иные идентификационные признаки размещаемых ценных бумаг;

срок погашения (для облигаций и опционов эмитента);

государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его государственной регистрации;

наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

количество размещаемых ценных бумаг и номинальная стоимость (если наличие номинальной стоимости предусмотрено законодательством Российской Федерации) каждой размещаемой ценной бумаги;

способ размещения ценных бумаг (открытая или закрытая подписка), а в случае размещения ценных бумаг посредством закрытой подписки – также круг потенциальных приобретателей ценных бумаг;

цена размещения ценных бумаг или порядок ее определения;

предоставление участникам (акционерам) эмитента и (или) иным лицам преимущественного права приобретения ценных бумаг;

первоначально определенная эмитентом дата начала размещения ценных бумаг;

дата начала размещения ценных бумаг в соответствии с принятым эмитентом решением об изменении даты начала размещения ценных бумаг;

сведения о том, что дата начала размещения ценных бумаг может быть изменена при условии опубликования информации об этом в ленте новостей и на странице в сети Интернет не позднее чем за один день до опубликованной в настоящем сообщении даты начала размещения ценных бумаг;

дата окончания размещения ценных бумаг или порядок ее определения.

В случае если в сообщении о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или в сообщении о дате начала размещения ценных бумаг не указаны цена размещения ценных бумаг или порядок определения цены размещения ценных бумаг, установленный в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента, или путем указания на то, что цена размещения определяется советом директоров (наблюдательным советом) или иным уполномоченным органом управления эмитента в ходе торгов, на которых осуществляется размещение ценных бумаг, эмитент обязан опубликовать в ленте новостей и на странице в сети Интернет сообщение о цене размещения ценных бумаг или порядке определения цены размещения ценных бумаг в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента (далее – сообщение о цене размещения), в срок не позднее даты начала размещения ценных бумаг.

При этом размещение ценных бумаг путем подписки не может осуществляться до опубликования эмитентом сообщения о цене размещения в ленте новостей и на странице в сети Интернет.

В сообщении о цене размещения указываются:

вид, категория (тип), серия и иные идентификационные признаки размещаемых ценных бумаг;

срок погашения (для облигаций и опционов эмитента);

государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его государственной регистрации;

наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

количество размещаемых ценных бумаг и номинальная стоимость (если наличие номинальной стоимости предусмотрено законодательством Российской Федерации) каждой размещаемой ценной бумаги;

способ размещения ценных бумаг (открытая или закрытая подписка), а в случае размещения ценных бумаг посредством закрытой подписки – также круг потенциальных приобретателей ценных бумаг;

срок (даты начала и окончания) размещения ценных бумаг или порядок его определения;

форма оплаты размещаемых ценных бумаг;

цена размещения ценных бумаг или порядок ее определения в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента, или путем указания на то, что цена (цены) размещения ценных бумаг определяется в ходе торгов, на которых осуществляется их размещение;

в случае если в соответствии с порядком определения цены размещения ценных бумаг, установленным зарегистрированным решением о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, цена размещения ценных бумаг в цифровом выражении определена эмитентом до начала срока размещения ценных бумаг – орган управления эмитента, принявший решение об определении цены размещения ценных бумаг, дата принятия такого решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято решение об определении цены размещения ценных бумаг, в случае если указанным органом является коллегиальный орган управления эмитента;

Примечания

1

Российская газета. – 2006. – № 165; СЗ РФ. – 2006. – № 31 (ч. 1). – Ст. 3448; Парламентская газета. – 2006. – № 126, 127.

2

СЗ РФ. – 1996. – № 17. – Ст. 1918; Российская газета. – 1996. – № 79.

3

Вестник ФКЦБ России. – 1997. – № 1.

4

Российская газета. – 1995. – № 248; СЗ РФ. – 1996. – № 1. – Ст. 1.

5

Российская газета. – 2003. – № 197.

6

Российская газета. – 2003. – № 91; БНА. – 2003. – № 33.

7

БНА. – 2005. – № 18; Российская газета. – 2005. – № 108 (приказ).

8

БНА. – 2007. – № 4 (приказ); БНА. – 2007. – Приложение к № 4.

9

БНА. – 2012. – № 8 (прил. 1–4 к Порядку не приводятся).

10

СЗ РФ. – 1999. – № 10. – Ст. 1163; Российская газета. – 1999. – № 46.

Конец бесплатного ознакомительного фрагмента.